上海奥浦迈生物科技股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688293      证券简称：奥浦迈     公告编号：2025-011

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届监事会第六次会议于2025年2月6日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年1月26日送达全体监事。本次会议由监事会主席梁欠欠女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　议案内容：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）的控制权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　议案内容：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案预案，与会监事对相关议案进行逐项审议，具体情况如下：

　　2.1 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.1.2 发行对象

　　本次交易发行股份及支付现金的交易对方为PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀，共31名交易对方。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　（1）定价依据

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　（2）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第七次会议决议公告日。

　　（3）发行价格

　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.1.4 标的资产定价依据和交易价格

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.1.5 发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。鉴于标的资产的交易对象尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.1.6 锁定期安排

　　交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定的，将由上市公司与相关交易对方另行协议约定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.1.7 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.1.8 过渡期损益

　　由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.1.9 业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.1.10 决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.2 本次募集配套资金具体方案

　　2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.2.2 发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.2.3 发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.2.4 发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.2.5 股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.2.6 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.2.7 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　2.2.8 决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于＜上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》

　　议案内容：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，结合本次交易方案预案及公司具体情况，公司编制了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

　　议案内容：关于本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易预计不构成关联交易的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　议案内容：公司监事会经认真对照《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。经初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　本次交易前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人为肖志华和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。最近36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产框架协议＞的议案》

　　议案内容：为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，公司拟与合计31名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》

　　议案内容：公司监事会经认真对照《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致上市公司新增不必要的关联交易，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条规定、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　议案内容：公司监事会经认真对照《股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　议案内容：公司监事会对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　（1）本次交易拟购买的标的资产为澎立生物的控制权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易中涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

　　（2）交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

　　（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

　　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　议案内容：公司监事会结合本次交易具体情况并经认真对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第7号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》”）的相关规定后审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条所规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　议案内容：公司监事会经认真对照《注册管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条所规定不得向特定对象发行股票的情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上市公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

　　议案内容：按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》等法律法规的要求，公司监事会就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，本次停牌公告前20个交易日内，公司股票（688293.SH）、科创50指数（000688.SH）及证监会研究试验发展行业指数（883177.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

　　注：行业指数对应Wind资讯发布的证监会研究试验发展行业指数（883177.WI），数据来源：Wind资讯。

　　本次停牌公告前20个交易日期间，公司股票（688293.SH）价格累计下跌1.90%，同期科创50指数（000688.SH）累计下跌2.56%，证监会研究试验发展指数（883177.WI）累计下跌8.60%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易首次披露前20个交易日内公司股票价格波动情况的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

　　议案内容：本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况具体如下：

　　1、全资子公司思伦生物增资

　　2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，公司拟使用自有资金19,990万元对全资子公司上海思伦生物科技有限公司（以下简称“思伦生物”）进行增资并提供有息借款5,000万元至思伦生物，思伦生物参考同期银行存款利率支付利息；拟将公司及全资子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称“奥浦迈生物工程”）部分涉及CDMO相关业务的资产划转至思伦生物，本次划转涉及的资产包括但不限于生物反应器，制剂灌装线设备等固定资产、存货等，划转资产在2024年3月31日的账面价值约为1.75亿元。

　　2024年10月30日，召开第二届董事会第六次会议，考虑到公司CDMO业务的整体发展，基于对思伦生物目前及未来业务的考量，公司拟对原增资方案进行调整，即将原方案拟定的对思伦生物增资由2,000万元增至20,000万元，调整为由2,000万元增至5,000万元。

　　2、投资海星生物

　　2024年6月，为进一步拓展公司业务布局，根据公司战略规划和经营管理需要，公司以自有资金人民币4,200万元对苏州海星生物科技有限公司（以下简称“海星生物”）进行增资，增资完成后，公司持有海星生物30.0014%的股权。前述事项已经公司总经理办公会决定审议通过。

　　3、全资子公司太仓生物增资

　　2024年12月，为进一步满足公司全资子公司奥浦迈生物科技（太仓）有限公司（以下简称“太仓生物”）的日常运营需要，公司以自有资金2,000万元对太仓生物进行增资，增资完成后，太仓生物的注册资本从1,000万元增至3,000万元，奥浦迈仍持有其100%股权。前述事项已经太仓生物股东决定审议通过。

　　公司对全资子公司思伦生物、太仓生物的增资以及投资海星生物所涉及投资、收购的标的资产均从事生物医药相关服务相关行业，与本次交易标的公司澎立生物均属于生物医药相关服务相关行业，属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的累计计算的范围。

　　除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司未发生其他购买、出售资产的情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　议案内容：监事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　议案内容：为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；获全体监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年2月8日

　　证券代码：688293           证券简称：奥浦迈          公告编号：2025-010

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第七次会议于2025年2月6日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年1月26日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　议案内容：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　独立董事陶化安对本议案投反对票，反对理由：认为本次交易需要进一步研判、论证必要性和合理性。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　议案内容：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案预案，与会董事对相关议案进行逐项审议，具体情况如下：

　　2.1 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　2.1.1 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.2 发行对象

　　本次交易发行股份及支付现金的交易对方为PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀，共31名交易对方。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　（1）定价依据

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　（2）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第七次会议决议公告日。

　　（3）发行价格

　　本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.4 标的资产定价依据和交易价格

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由公司与交易对方协商确定。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.5 发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。鉴于标的资产的交易对象尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.6 锁定期安排

　　交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份作出其他约定的，将由上市公司与相关交易对方另行协议约定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.7 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.8 过渡期损益

　　由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.9 业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.1.10 决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2 本次募集配套资金具体方案

　　2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.2 发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.3 发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.4 发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.5 股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.6 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.7 滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　2.2.8 决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会审计委员会第五次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议逐项审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议通过了《关于＜上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》

　　议案内容：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，结合本次交易方案预案及公司具体情况，公司编制了了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

　　议案内容：关于本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易预计不构成关联交易的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会审计委员会第五次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　议案内容：公司董事会经认真对照《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。经初步判断，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　本次交易前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人为肖志华和HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。最近36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产框架协议＞的议案》

　　议案内容：为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，公司拟与合计31名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》

　　议案内容：公司董事会经认真对照《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致上市公司新增不必要的关联交易，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条规定、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　议案内容：公司董事会经认真对照《股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　议案内容：公司董事会对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　（1）本次交易拟购买的标的资产为澎立生物的控制权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易中涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

　　（2）交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

　　（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

　　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　议案内容：公司董事会结合本次交易具体情况并经认真对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第7号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》”）的相关规定后审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条所规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　议案内容：公司董事会经认真对照《注册管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为公司不存在《注册管理办法》第十一条所规定不得向特定对象发行股票的情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上市公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》

　　议案内容：按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》等法律法规的要求，公司董事会就公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，本次停牌公告前20个交易日内，公司股票（688293.SH）、科创50指数（000688.SH）及证监会研究试验发展行业指数（883177.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

　　注：行业指数对应Wind资讯发布的证监会研究试验发展行业指数（883177.WI），数据来源：Wind资讯。

　　本次停牌公告前20个交易日期间，公司股票（688293.SH）价格累计下跌1.90%，同期科创50指数（000688.SH）累计下跌2.56%，证监会研究试验发展指数（883177.WI）累计下跌8.60%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易首次披露前20个交易日内公司股票价格波动情况的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

　　议案内容：本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况具体如下：

　　（1）全资子公司思伦生物增资

　　2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，公司拟使用自有资金19,990万元对全资子公司上海思伦生物科技有限公司（以下简称“思伦生物”）进行增资并提供有息借款5,000万元至思伦生物，思伦生物参考同期银行存款利率支付利息；拟将公司及全资子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称“奥浦迈生物工程”）部分涉及CDMO相关业务的资产划转至思伦生物，本次划转涉及的资产包括但不限于生物反应器，制剂灌装线设备等固定资产、存货等，划转资产在2024年3月31日的账面价值约为1.75亿元。

　　2024年10月30日，召开第二届董事会第六次会议，考虑到公司CDMO业务的整体发展，基于对思伦生物目前及未来业务的考量，公司拟对原增资方案进行调整，即将原方案拟定的对思伦生物增资由2,000万元增至20,000万元，调整为由2,000万元增至5,000万元。

　　（2）投资海星生物

　　2024年6月，为进一步拓展公司业务布局，根据公司战略规划和经营管理需要，公司以自有资金人民币4,200万元对苏州海星生物科技有限公司（以下简称“海星生物”）进行增资，增资完成后，公司持有海星生物30.0014%的股权。前述事项已经公司总经理办公会决定审议通过。

　　（3）全资子公司太仓生物增资

　　2024年12月，为进一步满足公司全资子公司奥浦迈生物科技（太仓）有限公司（以下简称“太仓生物”）的日常运营需要，公司以自有资金2,000万元对太仓生物进行增资，增资完成后，太仓生物的注册资本从1,000万元增至3,000万元，奥浦迈仍持有其100%股权。前述事项已经太仓生物股东决定审议通过。

　　公司对全资子公司思伦生物、太仓生物的增资以及投资海星生物所涉及投资、收购的标的资产均从事生物医药相关服务相关行业，与本次交易标的公司澎立生物均属于生物医药相关服务相关行业，属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的累计计算的范围。

　　除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司未发生其他购买、出售资产的情况。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　议案内容：董事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　议案内容：为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　上述议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　议案内容：为保证本次交易相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　　2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

　　3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

　　6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

　　7、根据本次交易的发行结果，对应变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的股份上市、登记和锁定等相关事宜；

　　9、办理与本次交易有关的其他事项；

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　议案内容：鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关事项。

　　表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。

　　投反对票的董事及反对理由同议案一。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月8日