株洲千金药业股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告

　　证券代码：600479           证券简称：千金药业              公告编号：2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年2月10日召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于＜株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事宜。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月11日

　　证券代码：600479          证券简称：千金药业        公告编号：2025-007

　　株洲千金药业股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司（以下简称“列邦康泰”）持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68.00%的股权（以下简称“本次交易）。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次交易中，公司聘请评估机构以2024年9月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，基于评估值并经交易各方充分协商，公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：万元

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前后，公司控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　三、本次权益变动前后公司股东持股情况

　　截至2024年9月30日，公司总股本为423,997,117股。根据最终确定的交易金额，本次交易对应发行股份数量合计70,677,467股。本次权益变动前后公司股权结构如下表所示：

　　单位：股

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体详见本公司于2025年2月11日披露的相关公告。

　　本次交易方案尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构审核、批准或注册后方可正式实施，本次交易能否获得前述相关批准或注册，以及最终获得批准或注册的时间存在不确定性。

　　提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月11日

　　证券代码：600479          证券简称：千金药业         公告编号：2025-005

　　株洲千金药业股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况及

　　采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月的合并财务报表（未经审计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》（天健审[2025]第2-3号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润有所增长，对公司最近一年及一期的基本每股收益不存在摊薄情形。

　　二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

　　（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

　　（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　（3）促进交易完成后的协同发展，增强股东回报能力

　　根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进一步优化整合，依据战略规划，充分发挥各业务板块协同效应，增厚上市公司归母净利润，增强上市公司对股东的回报能力。

　　三、相关承诺主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

　　为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行出具如下承诺：

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司董事会

　　2025年2月11日

　　证券代码：600479          证券简称：千金药业        公告编号：2025-006

　　株洲千金药业股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨

　　关联交易事项的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）合计28.92%的股权；拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2025年2月10日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于＜株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构审核、批准或注册后方可正式实施，本次交易能否获得前述相关批准或注册，以及最终获得批准或注册的时间存在不确定性。

　　提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月11日

　　证券代码：600479         证券简称：千金药业           公告编号：2025-008

　　株洲千金药业股份有限公司

　　关于提请股东大会批准株洲市国有资产

　　投资控股集团有限公司免于发出要约的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力药业68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2025年2月10日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于＜株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于提请股东大会审议同意株洲市国有资产投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

　　本次交易前，株洲国投直接持有公司28.16%的股份，并通过一致行动人株洲市产业与金融研究所有限公司、株洲市产权交易中心有限公司间接控制公司0.23%的股份，合计控制公司28.39%的股份；本次交易完成后，株洲国投及其一致行动人合计持有公司股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，株洲国投及其一致行动人触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　株洲国投已出具《关于本次交易取得股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易中认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，故公司董事会提请公司股东大会审议同意株洲国投及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　株洲千金药业股份有限公司董事会

　　2025年2月11日