山东恒邦冶炼股份有限公司 关于2021年度员工持股计划股票 锁定期届满的提示性公告

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份          公告编号：2025-010

　　债券代码：127086          债券简称：恒邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年8月18日、2021年9月8日召开了第九届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于山东恒邦冶炼股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等员工持股计划相关议案，同意公司实施2021年度员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）。具体内容详见公司于2021年8月19日、2021年9月9日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　鉴于公司本期员工持股计划锁定期于2025年2月10日届满，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司本期员工持股计划锁定期届满后的相关情况公告如下：

　　一、本期员工持股计划的持股情况和锁定期

　　2022年2月12日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2022-006），公司本期员工持股计划证券账户通过二级市场连续竞价交易方式累计购买公司股票507.61万股，成交均价为11.40元/股，成交总金额为57,839,902.05元，占公司总股本的0.44%。

　　根据《山东恒邦冶炼股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》规定，本期员工持股计划所认购标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起计算，即2022年2月11日至2025年2月10日。

　　二、本期员工持股计划锁定期届满的后续安排

　　根据《山东恒邦冶炼股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》规定，锁定期满后，12个月内应出售所持有的全部股票，以下情况除外：（1）经持有人会议及公司董事会表决通过本期员工持股计划延期；（2）董事、高级管理人员所持有的本次员工持股计划的标的股票的减持，需遵循《减持股份的若干规定》和《实施细则》的相关规定。

　　员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日。

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

　　（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　三、本期员工持股计划的变更和终止

　　1.本期员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，并经董事会审议通过方可实施。

　　2.本期员工持股计划的终止

　　（1）员工持股计划存续期届满且不延期时自行终止；

　　（2）本期员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币资金时，经持有人会议作出决定，本期员工持股计划可提前终止；

　　（3）如相关法律法规对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本期员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划的存续期限将相应延长。

　　（4）除上述之外，因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，须经出席持有人会议所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年2月11日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份         公告编号：2025-009

　　债券代码：127086           债券简称：恒邦转债

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于对江西铜业股份有限公司

　　《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司

　　协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份

　　有限公司股份的函的回函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年2月10日向控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）出具了《关于江西铜业股份有限公司＜关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函＞的回函》（以下简称“《回函》”），现将相关情况公告如下：

　　一、《回函》内容

　　公司于2024年10月11日收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，详见公司于2024年10月12日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-057）。

　　2025年2月10日，公司向江西铜业出具了《回函》，回函内容如下：

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年10月11日收到贵公司出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》（以下简称《转让函》）。收到贵公司《转让函》后，本公司高度重视，充分了解控股股东履行同业竞争承诺取得的进展，积极组织相关部门对石坞金矿及江西黄金股份有限公司情况进行研究和讨论，现回复如下：

　　《转让函》提出“为积极履行同业竞争承诺及落实整改措施，江西铜业拟按照不低于经国资核准/备案的资产评估价值，依法将所持石坞金矿矿权及江西黄金全部股份出售给贵司。贵司可在收到本函4个月内，在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行关联交易审批程序，优先受让，江西铜业亦将配合贵司完成交易的尽职调查及关联交易审批程序。贵司亦可待江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整的江西铜业所持江西黄金股权。”

　　本公司经研究决定，由于目前石坞金矿探矿权证尚未转让至江西黄金，基于维护上市公司全体股东利益考虑，本公司将在贵公司所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让经调整的贵公司所持江西黄金股权。

　　二、公司选择上述方案的原因

　　江西铜业于2024年5月出具了《江西铜业股份有限公司关于＜关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定＞的整改报告》（以下简称“《整改报告》”），详见公司于2024年5月31日披露的《控股股东关于＜关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定＞的整改报告》。《整改报告》提出：

　　“2015年12月，江西省有色局与江西黄金签订《石坞金矿详查探矿权转让框架协议》，约定由江西省有色局将其拥有的石坞金矿详查探矿权转让给江西黄金。2016年5月，江西省人民政府办公厅出具《关于同意以协议转让方式转让“江西省德兴市石坞金矿详查”探矿权的函》，同意江西省有色局以协议转让的方式转让持有的“江西省德兴市石坞金矿详查”探矿权。

　　2023年12月江西铜业、江西省地质局和江西黄金三方签订《江西省德兴市石坞金矿勘探探矿权权益分配协议》，江西铜业、江西省地质局和江西黄金对石坞金矿探矿权权益占比分别为42.24%、35.71%和22.05%。

　　考虑对江西黄金持有石坞金矿矿权权益在其股东间分配后，石坞金矿各方矿权权益占比如下：

　　根据上表，截至目前，江西铜业直接持有石坞金矿矿权42.24%权益，同时通过持有江西黄金股权而间接持有石坞金矿13.23%矿权权益，合计持有石坞金矿55.47%矿权权益。

　　2023年12月，石坞金矿划转至江西省地质局第八地质大队所属全资公司江西赣东北地矿集团有限公司（以下简称“赣东北地矿公司”），经江西省自然资源厅批准，石坞金矿探矿权人变更为赣东北地矿公司。因此，江西铜业虽持有石坞金矿55.47%矿权权益，但并未持有石坞金矿探矿权证。”

　　但截至目前，上述相关方尚未完成将石坞金矿探矿权转让给江西黄金，上述事项何时能够完成存在重大不确定性。

　　因此，基于维护上市公司全体股东利益考虑，公司选择在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让经调整的贵公司所持江西黄金股权。

　　三、风险提示

　　由于该事项受到多方因素的影响，因此可能存在包括但不限于如下所述风险：

　　1.矿权权益转成股权时间不确定的风险

　　江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权，存在时间不确定的风险。

　　2.该事项最终无法达成的风险

　　本公司需要对石坞金矿进行资源、技术等专业尽调，并根据需要委托相关专业机构出具相应的专业结论和报告，亦需对江西黄金进行尽职调查及根据需要委托相关专业机构出具相应的专业结论和报告，公司尚未与各方签署任何协议或约束性文件。公司收购上述资产的必要性和可行性需要根据尽调结果进一步研究论证，且需履行公司、标的公司及各相关方必要的决策、审批程序后方可实施，存在该事项最终无法达成的风险。

　　3.矿山开发风险

　　探矿权投资存在诸多不可预计的风险。矿体的形态、储量等有关情况与实际情况可能存在差异，存在不可预见的风险。

　　目前该金矿为探矿权，矿山开采尚需依法依规办理探转采、安全生产许可证等相关手续，能否顺利推进，存在不确定性。

　　矿山开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时还受自然条件和地质条件约束，该金矿尚未开始建设，存在建设周期长、投产后实际产量达不到预期的风险，亦可能因自然保护区、生态红线等调整等原因，存在矿山无法开采的风险。

　　公司将根据相关规定对后续进展情况及时履行相应程序及信息披露义务，相关事项尚存在重大不确定性。

　　三、备查文件

　　关于江西铜业股份有限公司《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》的回函。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2025年2月11日