百洋产业投资集团股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划 首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002696         证券简称：百洋股份         公告编号：2025-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.首次授予的限制性股票登记日：2024年12月23日

　　2.首次授予数量：866.40万股

　　3.首次授予总人数：75人

　　4.限制性股票授予登记完成日：2025年2月11日

　　百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的首次授予登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年10月8日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　（二）2024年10月8日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　（三）2024年10月9日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划获青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。公司已收到控股股东之母公司青岛国信发展（集团）有限责任公司发转的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）出具的《青岛市国资委关于百洋产业投资集团股份有限公司实施2024年股权激励计划的批复》（青国资委〔2024〕54号），青岛市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（四）2024年10月10日至2024年10月20日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2024年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2024年12月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（六）2024年12月21日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2024年12月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（首次授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　二、限制性股票首次授予的具体情况

　　（一）首次授予日：2024年12月23日。

　　（二）首次授予数量：866.40万股。

　　（三）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（四）首次授予对象：首次授予部分激励对象共计75人，为董事、高级管理人员、中层管理人员、部分关键岗位骨干人员。

　　（五）首次授予价格：2.44元/股。

　　（六）本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

　　（七）首次授予的限售期和解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　限售期满后为解除限售期，本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（八）首次授予解除限售的业绩考核要求

　　1.公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2025年-2027年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）本计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：

　　注：1、以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；

　　2、在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围；

　　3、在计算净利润增长率及净资产收益率增长率时，应剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付成本影响。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

　　（2）解除限售考核同行业/对标企业的选取

　　本次选取证监会行业分类“农林牧渔”门类下的“渔业”分类的上市企业的整体业绩平均水平作为同行业平均业绩水平。

　　基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取一定数量的A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业。对标企业的选取原则为，剔除本公司百洋股份后的申万“农林牧渔”下“水产饲料”、“水产养殖”、“海洋捕捞”三个细分行业下的9家A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如下：

　　在本计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　2.个人层面考核要求

　　激励对象个人考核按照《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。

　　在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象考核年度绩效合格后才具备对应批次限制性股票的解除限售资格。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票不能递延至下一期解除限售，应由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。

　　三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明

　　鉴于公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有4名激励对象放弃认购公司授予其的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由79名调整为75名。授予的限制性股票数量由899.20万股调整为866.40万股。

　　除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与经公司2024年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月26日出具了大信验字[2025]第29-00001号《验资报告》，经审验，截至2025年1月23日止，公司已收到75名限制性激励对象缴纳的8,664,000.00股限制性股票认购款（原计划系向79名激励对象授予8,892,000.00股限制性股票，因4名激励对象自动放弃认购，涉及股数228,000.00股限制性股票）,授予价格为每股人民币2.44元,资金总额为人民币21,140,160.00元，所有募集股款均以货币资金形式转入公司银行账户。因本次授予股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币8,664,000.00元，减少库存股(即无限售条件的流通股)人民币8,664,000.00元。

　　五、本次授予限制性股票的授予完成日期

　　本次激励计划授予限制性股票共计866.40万股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为2025年2月11日。

　　六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划不存在参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　七、公司已回购股份用于激励计划情况的说明

　　（一）回购股份的实施情况

　　1．2024年10月8日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划》，并经2024年第三次临时股东大会审议通过后，于2024年12月24日披露《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。公司本次激励计划实际向79名激励对象授予889.20万股限制性股票。

　　2．2024年11月11日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购，具体内容详见公司披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-062）。

　　3．2024年11月23日、11月30日，公司分别披露了本次回购的进展情况，具体内容分别详见公司披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展的公告》（公告编号：2024-063）、《关于回购公司股份比例达2%暨回购进展的公告》（公告编号：2024-064）。

　　4．截至2024年12月2日，公司本次回购方案已实施完毕。2024年11月11日至2024年11月29日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份9,880,030股，占公司目前总股本的2.8525%，最高成交价为人民币5.54元/股，最低成交价为人民币4.99元/股，成交总金额为人民币52,584,282.90元（不含交易费用）。

　　（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

　　本次激励计划授予限制性股票共计866.40万股，限制性股票的授予价格为人民币2.44元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　十、公司股本变动情况表

　　注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　十一、对公司每股收益的影响

　　公司本次激励计划限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响。

　　十二、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化

　　本次激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

　　十三、本次授予后对公司财务状况的影响

　　公司授予激励对象限制性股票，以授予日的市场价格确认其公允价值，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。

　　公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2024年12月23日，经测算，授予的866.40万股限制性股票应确认的总成本约为2,148.67万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经营性损益中列支，详见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　特此公告。

　　百洋产业投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年二月十二日