上海紫燕食品股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603057          证券简称：紫燕食品          公告编号：2025-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2025年2月12日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年2月8日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于制定＜衍生品交易业务管理制度＞的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年2月13日

　　证券代码：603057         证券简称：紫燕食品        公告编号：2025-003

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为了降低汇率波动对公司经营的影响，拟开展外汇衍生品交易业务，以提高应对汇率波动风险的能力，规避外汇市场的风险。

　　● 交易品种及工具：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权等业务及其他外汇衍生产品等业务；主要外币币种包括但不限于美元、澳元等跟实际业务相关的币种。

　　● 交易场所：具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内外商业银行。

　　● 交易金额：公司及子公司拟开展的外汇衍生品，在期限内任一时点的最高合约价值不超过3,000万美元（或其他等值外币），预计外汇衍生品业务所动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）在期限内任一时点不超过3,000万美元（或其他等值外币）。

　　● 履行的审议程序：本事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但外汇衍生品交易业务仍存在内部控制风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司及子公司在日常经营过程中涉及跨境采购等国际业务，并发生外币收支业务，为了降低汇率波动对公司经营的影响，在不影响公司日常经营的前提下，以套期保值为目的，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以提高应对汇率波动风险的能力，规避外汇市场的风险。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品，在期限内任一时点的最高合约价值不超过3,000万美元（或其他等值外币），预计外汇衍生品业务所动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）在期限内任一时点不超过3,000万美元（或其他等值外币）。在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　资金来源为公司及子公司的自有资金或自筹资金，不涉及募集资金的使用。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易只限于从事与公司及子公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括但不限于美元、澳元等跟实际业务相关的币种。

　　主要进行的外汇衍生品交易包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权等业务及其他外汇衍生产品等业务。

　　交易场所为具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内外商业银行。

　　（五）交易期限及授权

　　上述额度的使用期限自董事会审议通过之日起8个月，在期限内可循环滚动使用。授权公司总经理或其授权人员在额度范围内，办理外汇衍生品交易的相关事宜，包括不限于签署相关协议及文件等。

　　二、审议程序

　　公司于2025年2月12日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1、市场风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品交易业务亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、履约风险：开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　5、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了《衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高外汇衍生品从业人员的专业素养。

　　2、公司将严守外汇衍生品交易以保值为目的原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果，以尽可能规避市场风险。

　　3、公司选择的交易对方为具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内外商业银行，规避可能产生的法律风险。

　　4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是以正常经营为基础，根据公司实际外汇收支业务进行，以规避和防范汇率风险为目的，提高应对外汇市场风险的能力，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。符合公司经营的实际需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司及子公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年2月13日

　　证券代码：603057           证券简称：紫燕食品           公告编号： 2025-004

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南云紫食品有限公司（以下简称“海南云紫”）。

　　● 增资金额：人民币48,000万元。

　　● 本次增资事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、增资情况概述

　　为满足公司战略发展规划及全资子公司海南云紫的业务发展需求，公司于2025年2月12日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。公司拟以自有资金人民币48,000万元对海南云紫进行增资（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，海南云紫的注册资本金额将由人民币12,000万元增加至人民币60,000万元，本次增资完成后海南云紫仍为公司全资子公司。    2024年7月11日、2024年11月29日，公司分别以自有资金3,000万元、4,000万元对海南云紫进行增资，并已在海口市市场监督管理局国家高新技术产业开发区分局办理完成了增资事项相关的工商变更登记手续，海南云紫的注册资本金额由5,000万元增加至1.2亿元。截至本公告披露日，公司连续12个月内累计对海南云紫增资55,000 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的26.49%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　1、名称：海南云紫食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91460100MABWFJCH57

　　3、注册资本：12,000万元人民币

　　4、成立日期：2022年7月28日

　　5、注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-663室

　　6、法定代表人：刘波

　　7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：许可项目：食品生产；食品经营（销售散装食品）；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；社会经济咨询服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；电线、电缆经营；五金产品零售；非居住房地产租赁；个人卫生用品销售；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、股权结构：公司持有100%股权

　　10、最近一年又一期财务报表

　　2023 年 12 月 31 日（经审计），资产总额132,084,870.98元，负债总额10,166,201.78元，净资产30,422,853.20元；2023 年 1-12 月（经审计），营业收入0元，净利润472,507.50元。

　　2024 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额130,332.379.70元，负债总额99,198,937.30元，净资产 31.133,442.40元；2024 年 1-9 月（未经审计），营业收入0元，净利润710,589.20元。

　　11、截至本公告披露日，海南云紫不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　三、本次增资对公司的影响

　　海南云紫是公司的全资子公司，本次增资有利于增强海南云紫的资金实力，满足其业务发展的需求，符合公司战略布局和长远 发展规划。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次是对全资子公司增资，公司能有效地对其进行经营和管理，总体风险可控，公司也将积极采取适当的管理措施加强风险管控能力，做好风险的管理和控制。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年2月13日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品         公告编号：2025-005

　　上海紫燕食品股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：银行理财产品

　　● 投资金额：7,000万元

　　● 现金管理受托方：招商银行

　　● 现金管理期限：90天

　　● 履行的审议程序：2024年4月19日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会授权管理层在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。

　　● 特别风险提示：尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况：公司部分闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（三）现金管理的投资方式

　　1、现金管理产品的基本情况

　　2、合同主要条款

　　（1）招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款

　　3、使用募集资金现金管理的说明

　　本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　二、审议程序及监事会、保荐机构意见

　　公司于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2024-016）。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。

　　2. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、现金管理受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　本次现金管理受托方为招商银行为上市金融机构，本次现金管理不存在为该次交易专设情况，也不存在本次理财产品到期无法履约情况。

　　（二）上述受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　五、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　截至2024年9月30日，公司货币资金金额为48,192.51万元，本次使用闲置募集资金进行现金管理金额为7,000万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为14.53%。

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置募集资金及募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　根据企业会计准则，公司使用闲置募集资金购买的理财产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。具体会计处理以审计结果为准。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

　　金额:万元

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2025年2月13日