佛燃能源集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002911            证券简称：佛燃能源          公告编号：2025-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票涉及2人，回购注销限制性股票51.9966万股，占回购注销前公司总股本1,298,021,227股的0.04%，本次回购价款合计为2,243,382.93 元。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股本总数由1,298,021,227股变更至1,297,501,261股。

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2023年6月6日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2023年7月18日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。

　　（三）2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年8月1日出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　（四）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年8月16日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2023年9月1日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

　　（六）2024年5月21日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。

　　（七）2024年12月10日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

　　（八）2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　（一）回购注销的原因

　　鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职，已不符合激励对象条件，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职的，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销；激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，且不继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

　　（二）回购数量和回购价格调整事由

　　2023年度利润分配方案已获2024年4月16日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。以公司总股本988,213,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2.999149股。公司2023年度权益分派已于2024年4月26日实施完毕。

　　（三）回购数量和回购价格调整方法

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　1、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的数量由40万股调整为40×（1+0.2999149）=51.9966万股限制性股票应由公司回购注销。

　　2、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述价格调整规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由6.18元/股调整为（6.18-0.5998299）÷（1+0.2999149）=4.2927元/股，其中1名主动辞职激励对象首次授予部分回购价格为4.2927元/股，1名因客观原因与公司解除劳动关系激励对象首次授予部分回购价格为4.2927元/股加上同期银行存款利息。

　　（四）限制性股票的回购金额、资金来源

　　本次用于回购限制性股票的资金总额为2,243,382.93元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的验资及完成情况

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事宜进行了审验，并出具了司农验字[2025]25000870019号验资报告。截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　四、公司股权结构的变动情况

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月13日