辽宁成大生物股份有限公司 关于公司实际控制人拟发生变更事项进展 暨股票复牌的公告

　　证券代码：688739         证券简称：成大生物        公告编号：2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）筹划控制权变更事项已取得进一步进展,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月10日收到控股股东辽宁成大的通知，其正在筹划董事会换届选举相关事项，该事项可能导致公司实际控制人发生变更，可能涉及要约收购。

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2025年2月11日（星期二）开市起停牌不超过2个交易日。具体内容详见公司于 2025年2月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《辽宁成大生物股份有限公司关于公司实际控制人拟发生变更的停牌公告》（公告编号：2025-002）。

　　辽宁成大筹划控制权变更事项已取得进一步进展，公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2025-003）和《辽宁成大生物股份有限公司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-004）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年2月13日（星期四）开市起复牌。

　　公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），后续信息请以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司董事会

　　2025年2月13日

　　证券代码：688739         证券简称：成大生物        公告编号：2025-004

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　关于实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”或“成大生物”）实际控制人拟由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）变更为无实际控制人。

　　● 公司控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过董事会换届选举相关议案，本次董事会换届完成后，韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称“韶关高腾”）通过提名并当选董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位半数的方式，实现对辽宁成大经营管理产生重大影响。辽宁成大的控股股东将由辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“辽宁国资经营公司”）变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁国资委变更为无实际控制人。

　　● 公司收到韶关高腾就本次要约收购事宜出具的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　一、 公司实际控制人变更的基本情况

　　公司控股股东辽宁成大于2025年2 月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过董事会换届选举相关议案，本次董事会换届完成后，韶关高腾通过提名并当选董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位半数的方式，实现对辽宁成大经营管理产生重大影响。辽宁成大的控股股东将由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾，实际控制人将由辽宁国资委变更为无实际控制人。

　　二、本次控制权变更的程序及义务

　　辽宁成大于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过董事会换届选举相关议案。辽宁成大新一届董事会成员共9人，包括非独立董事6人和独立董事3人，其中4名非独立董事由韶关高腾提名，占非独立董事总人数的比例为2/3；提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，能够对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾，因韶关高腾股权结构穿透后无实际控制人，因此辽宁成大实际控制人将由辽宁国资委变更为无实际控制人。上述事项尚需提交辽宁成大股东会审议，具体内容详见辽宁成大于2025年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

　　公司控股股东辽宁成大的控制权变动后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制公司54.67%股权。公司已收到韶关高腾就本次要约收购事宜出具的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　三、本次控制权变更对公司的影响

　　本次控制权变更后，公司管理经营团队不会发生较大变化。本次控制权变更不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。本次控制权变更涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　1、辽宁成大董事会换届选举相关议案尚需提交辽宁成大股东会审议，本次控制权变更是否能最终实施完成尚存在不确定性。

　　2、本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　五、其他说明

　　1、公司收到韶关高腾就本次要约收购事宜出具的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　2、根据相关法律、法规的规定，辽宁国资经营公司已编制《权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　3、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月13日

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：辽宁成大生物股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：成大生物

　　股票代码：688739

　　信息披露义务人：辽宁省国有资产经营有限公司

　　住所：辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街66号

　　通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号A座

　　权益变动性质：间接控制的权益减少（上市公司控股股东董事会换届选举，导致信息披露义务人即将失去上市公司的间接控股权）

　　签署日期：二〇二五年二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁成大生物股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁成大生物股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　（一） 信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人

　　2、信息披露义务人的董事、主要负责人情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人的董事、主要负责人情况如下：

　　（二） 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　（一）本次权益变动目的

　　本次权益变动系上市公司控股股东董事会换届选举，导致信息披露义务人即将失去上市公司的间接控股权。

　　截至本报告书签署日，韶关高腾为成大生物控股股东辽宁成大的第一大股东，持股比例为15.30%。辽宁成大于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并已通过辽宁成大第十届董事会提名委员会资格审查。如上述4名候选人经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，上述董事会换届选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁国资公司变更为韶关高腾，辽宁国资公司将失去成大生物的间接控股权。

　　（二）信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持上市公司股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式，为上市公司控股股东董事会换届选举，导致信息披露义务人即将失去上市公司的间接控股权。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人为辽宁成大控股股东，通过辽宁成大间接控制成大生物的股份数量为227,663,764股，占成大生物的总股本比例为54.67%。信息披露义务人间接控制成大生物的股份情况如下：

　　本次权益变动后，辽宁成大控股股东将由信息披露义务人变更为韶关高腾，信息披露义务人将不再控制辽宁成大及成大生物。

　　三、本次权益变动涉及辽宁成大董事会决议的主要内容

　　成大生物控股股东辽宁成大，于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案，决议公告主要内容如下：

　　“二、关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案

　　公司第十届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司对董事会进行换届选举。

　　经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名尚书志先生、徐飚先生、张善伟先生、刘志华先生、张亮先生、瞿东波先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。其中，尚书志先生、徐飚先生、张善伟先生、刘志华先生为公司股东韶关市高腾企业管理有限公司推荐；张亮先生为公司股东辽宁省国有资产经营有限公司推荐；瞿东波先生为公司股东广西鑫益信商务服务有限公司推荐。

　　表决情况：

　　1、提名尚书志先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、提名徐飚先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、提名张善伟先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、提名刘志华先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、提名张亮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、提名瞿东波先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东会以非累积投票制逐项进行审议。

　　三、关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案

　　公司第十届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司对董事会进行换届选举。

　　经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名余鹏翼先生、刘继虎先生、王跃生先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　表决情况：

　　1、提名余鹏翼先生为公司第十一届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、提名刘继虎先生为公司第十一届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、提名王跃生先生为公司第十一届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中余鹏翼先生为会计专业人士。独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东会以累积投票制逐项进行审议。”

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动，为上市公司控股股东董事会换届选举，导致信息披露义务人即将失去上市公司的间接控股权，不涉及上市公司股份变动。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过辽宁成大间接控制上市公司227,663,764股，上述股份均为限售流通股，仍处于成大生物首次公开发行上市时承诺的锁定期内。

　　五、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动涉及的辽宁成大董事会换届选举相关议案，已经辽宁成大第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，尚需提交辽宁成大2025年第一次临时股东会逐项进行审议。经上述股东会决议通过后，信息披露义务人将失去上市公司的间接控股权。

　　六、其他权益变动披露事项

　　本次权益变动后，信息披露义务人将不再是上市公司的间接控股股东。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　信息披露义务人已经履行诚信义务，本次权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　（一）备查文件

　　1、 信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、 信息披露义务人的董事及其主要负责人的身份证明书；

　　3、 辽宁成大第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告；

　　4、 信息披露义务人签署的本报告书。

　　（二）备查文件置备地点

　　本报告书及备查文件备置于上交所及上市公司，供投资者查阅。

　　地址：辽宁省沈阳市浑南新区新放街1号

　　电话：86-24-23789706

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：辽宁省国有资产经营有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：_____________

　　王易夫

　　年      月     日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：辽宁省国有资产经营有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：_____________

　　王易夫

　　年      月     日