怀集登云汽配股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002715              证券简称：登云股份              公告编号：2025-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知已于2025年2月9日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2025年2月12日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事申士富先生、张永德先生、杨海飞先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议由董事长杨海坤先生主持。本次会议的召开与表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（二）会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于签订＜关于延期付款的补充协议＞的议案》

　　内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订＜关于延期付款的补充协议＞的公告》。

　　关联董事杨海坤先生回避表决。

　　该议案已经2025年独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

　　（三） 会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于终止授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》

　　公司于2024年3月29日召开了第六届董事会第二次会议，2024年4月19日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　鉴于目前公司的经营状况及市场情况，且股东大会对董事会的授权即将届满，公司在综合考虑后，拟终止本次授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项。

　　根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　该议案已经2025年独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　（四） 会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

　　内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《舆情管理制度》。

　　（五） 会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二○二五年二月十三日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2025-007

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知已于2025年2月9日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2025年2月12日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。公司高级管理人员列席会议。本次会议由监事会主席叶枝女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　（二） 会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于签订＜关于延期付款的补充协议＞的议案》

　　《关于签订＜关于延期付款的补充协议＞的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联监事叶枝女士回避表决。

　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司监事会

　　二○二五年二月十三日

　　证券代码：002715            证券简称：登云股份                公告编号：2025-008

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月12日召开公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2024年度财务报表审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中喜会计师事务所具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2024年度财务报表审计机构，负责公司2024年审计工作。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：9111010108553078XF

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　首席合伙人：张增刚

　　成立日期：2013年11月28日

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　　2023年度末，中喜会计师事务所合伙人数量为86人，注册会计师人数为379人。2023年度末，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为247人。

　　2023年度，中喜会计师事务所收入总额为37,578.08 万元（经审计），其中：审计业务收入为30,969.24万元（经审计）；证券业务收入为12,391.31万元（经审计）。

　　2023年度，中喜会计师事务所承办的上市公司审计客户家数为39家，挂牌公司客户164家，其承办的上市公司审计客户前五大主要行业为：（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）专用设备制造业；（3）化学原料及化学制品制造业；（4）房地产；（5）互联网和相关服务业。2023年度上市公司审计收费总额为7,052.11万元（经审计），与本公司同行业上市公司审计客户家数共2家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年12月31日，中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为8,500万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关法律法规的规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中喜会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚和纪律处分；中喜会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次，监督管理措施6次，自律监管措施1次。2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次，20名从业人员因执业行为受到监督管理措施11次，2名从业人员因执业行为受到自律监管措施1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：吕小云，1998年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2000年开始在中喜会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司、科达制造股份有限公司等上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：高晨怡，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2024年开始在中喜会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告9家。

　　本期签字会计师：段庆利，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在中喜会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署了天津津投城市开发股份有限公司、重庆梅安森科技股份有限公司等上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　近三年，上述项目人员不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　3、独立性

　　公司拟续聘的中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性要求的情形。    4、审计收费

　　2024年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为：80万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）其中，财务审计费用为人民币70万元，内控审计费用为人民币10万元。本次审计服务费用按照市场公允合理的定价原则，综合考虑业务规模、审计工作量等因素后与中喜会计师事务所协商确定。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中喜会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录后，一致认可中喜会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　审计委员会就关于续聘公司2024年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘中喜会计师事务所为公司2024年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第六届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　（三）监事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第六届监事会第九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、审计委员会关于续聘会计师事务所的意见。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二五年二月十三日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2025-009

　　怀集登云汽配股份有限公司关于签订

　　《关于延期付款的补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月12日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于签订＜关于延期付款的补充协议＞的议案》，具体情况如下：

　　一、背景介绍

　　公司于2021年2月3日与公司当时的控股股东益科正润投资集团有限公司（现为间接控股股东，以下简称“益科正润”）签订了《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司关于北京黄龙金泰矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以16,380.65万元的价格，向益科正润收购其持有的北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙”）99%股权，并已于2021年3月完成工商变更手续。

　　根据《股权转让协议》约定，公司应在自北京黄龙股权转让的工商变更登记完成之日起四年内，公司向转让方益科正润支付股权转让价款人民币16,380.65万元。

　　二、签订《关于延期付款的补充协议》概述

　　鉴于股权转让价款付款期限即将届满，综合考虑公司2024年的经营情况，为保证更好地将资金资源合理分配，推动公司持续、稳定、健康发展，经与益科正润协商一致，双方拟签订《关于延期付款的补充协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。关联董事杨海坤先生、关联监事叶枝女士已回避表决。该事项已经公司2025年独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

　　三、《关于延期付款的补充协议》的主要内容

　　受让方：怀集登云汽配股份有限公司

　　法定代表人：杨海坤

　　转让方：益科正润投资集团有限公司

　　法定代表人：吕春卫

　　受让方与转让方于2021年2月3日签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》第3.2.1条约定，受让方应在自标的股权转让的工商变更登记完成之日起四（4）年内，即受让方应在2025年3月23日前向转让方指定收款账户支付股权转让价款人民币16,380.65万元。现将付款期限在原约定的付款期限基础上延期1年，即将付款期限从“2025年3月23日之前”变更为“2026年3月22日之前”。

　　受让方以股权转让价款中尚未支付部分的金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）计付利息。

　　四、对上市公司的影响

　　本次补充协议的签署，系双方友好协商一致的结果，该事项有利于缓解公司短期资金压力，体现了公司股东对公司的支持，符合公司的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2025年1月1日至本公告披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

　　六、独立董事专门会议的审议情况

　　《关于签订＜关于延期付款的补充协议＞的议案》已经公司2025年独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、2025年独立董事专门会议第一次会议决议；

　　4、关于延期付款的补充协议。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二○二五年二月十三日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2025-010

　　怀集登云汽配股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　公司于2025年2月12日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2025年2月28日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：2025年2月28日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年2月28日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年2月28日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年2月21日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）2025年2月21日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议表决的提案如下：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　上述议案已经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过。议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）进行登记；

　　（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2025年2月27日（星期四）下午17:00前送达或传真至公司证券法务部（信函请注明“2025年第一次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2025年2月27日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　　3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券法务部。

　　4、会议联系方式

　　联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券法务部

　　联系人：胡磊、黎婷

　　联系电话：0758-5525368

　　联系传真：0758-5865855

　　邮政编码：526400

　　现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议。

　　六、相关附件

　　附件1《参加网络投票的具体操作流程》；

　　附件2《授权委托书》。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二五年二月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年2月28日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30 和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年2月28日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　1、委托人姓名或名称：

　　委托人持股数量：

　　2、受托人姓名：

　　身份证号码：

　　3、授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：

　　4、委托人签名（或盖章）：

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本人（本单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：

　　1、此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。