人福医药集团股份公司关于 控股股东重整案召开 第二次债权人会议情况的公告

　　证券代码：600079                     证券简称：人福医药                     编号：临2025-020号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）于2024年10月1日披露了《人福医药集团股份公司关于法院裁定受理控股股东重整暨指定管理人的公告》（公告编号：临2024-102号），湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）于2024年9月30日裁定受理武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）重整，并于同日指定武汉当代科技产业集团股份有限公司清算组担任当代科技管理人。

　　公司于2024年12月17日披露了《人福医药集团股份公司关于控股股东重整第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临2024-133号），当代科技重整案第一次债权人会议于2024年12月16日召开。

　　公司于2025年1月14日披露了《人福医药集团股份公司关于控股股东重整案召开第二次债权人会议通知的公告》（公告编号：临2025-003号），当代科技重整案第二次债权人会议拟于2025年1月27日召开。

　　公司于2025年1月27日披露了《人福医药集团股份公司关于控股股东重整案第二次债权人会议延期召开的公告》（公告编号：临2025-014号），当代科技重整案第二次债权人会议延期至2025年2月13日召开。

　　2025年2月13日，公司收到当代科技管理人发来的《武汉当代科技产业集团股份有限公司重整案召开第二次债权人会议情况的通知》，当代科技重整案第二次债权人会议（以下简称“本次会议”）于2025年2月13日上午9:00顺利召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）本次会议召开情况

　　1、会议开始时间：2025年2月13日（星期四）上午9:00

　　2、会议召开形式：网络会议直播

　　3、网络会议通道：全国企业破产重整案件信息网会议系统

　　（二）本次会议出席情况

　　参会人员：武汉中院合议庭、已依法申报债权并通过资格审核的当代科技债权人、管理人代表、审计机构代表、评估机构代表、当代科技代表及职工代表等。

　　（三）会议议程

　　本次会议议程主要包括：

　　1、当代科技管理人作第一次债权人会议后执行职务工作报告；

　　2、当代科技管理人就债权异议复核及裁定、债权补充申报及审查情况进行说明，并由债权人会议核查《债权表》；

　　3、审计、评估机构作工作情况说明；

　　4、当代科技管理人对重整计划（草案）进行说明；

　　5、合议庭宣读临时确定债权额决定书；

　　6、当代科技管理人宣读《表决须知》，债权人分组表决《武汉当代科技产业集团股份有限公司重整计划（草案）》；

　　7、当代科技管理人报告管理人报酬方案；

　　8、当代科技管理人回答债权人的询问。

　　二、重整计划（草案）主要内容

　　当代科技重整计划（草案）中涉及人福医药的主要内容如下：

　　（一）总体方案

　　重整投资人招商局创新科技（集团）有限公司将在武汉市东湖新技术开发区设立产业投资平台（暂定名：招商生命科技（武汉）有限公司，以下简称为“招商生科”），参与当代科技重整。重整交易架构如下：

　　1、重整投资人本次投资总额为118亿元。

　　2、重整投资人通过如下安排合计控制当代科技持有的23.70%人福医药股票的表决权：（1）招商生科直接获得并持有6%人福医药股票；（2）招商生科在武汉市东湖新技术开发区设立一家有限合伙企业，获得并持有6%人福医药股票，招商生科控制的主体（暂定名：招商生科投资（武汉）有限公司，以下简称为“招商生科投资”）担任普通合伙人，招商生科持有优先级合伙财产份额；（3）信托计划一由当代科技作为委托人设立，获得并持有11.70%人福医药股票，该11.70%人福医药股票全部表决权委托至招商生科。招商生科享有信托计划一的优先信托受益权份额。

　　3、当代科技原股东新设立一家重整持股平台公司，其作为委托人设立信托计划二，信托计划二将持有有限合伙企业的次级合伙财产份额、信托计划一的普通受益权份额以及根据本重整计划规定进入信托计划二的其他资产。债权人将依据重整计划的规定获得信托计划二相应的信托受益权份额。

　　重整投资方案实施完成后，招商生科将直接持有及通过有限合伙企业间接持有合计12%人福医药股票，并通过信托计划一的表决权委托合计获得23.70%人福医药股票表决权，成为人福医药实质第一大股东与控股股东。

　　（二）有限合伙企业的安排

　　1、有限合伙企业的设立

　　有限合伙企业由招商生科在武汉市东湖新技术开发区设立，设置一名普通合伙人和两名有限合伙人，其中：

　　（1）招商生科投资担任普通合伙人，以1万元向有限合伙企业出资；

　　（2）招商生科为有限合伙企业的有限合伙人，以31.53亿元向有限合伙企业出资，持有优先级合伙财产份额；

　　（3）信托计划二为有限合伙企业的有限合伙人，以1万元向有限合伙企业出资，持有次级合伙财产份额。

　　2、有限合伙企业的管理

　　普通合伙人为有限合伙企业的唯一执行事务合伙人。有限合伙企业全部合伙事务（包括但不限于转让或者处分合伙企业财产、合伙事务的执行、入伙、退伙、增加或减少合伙企业的出资以及财产分配方案、利润分配方案等）由普通合伙人决定并执行，信托计划二不参与有限合伙企业各事项的决策与执行，但普通合伙人的决定不得剥夺或损害信托计划二依据重整计划规定享有的权益。

　　3、有限合伙企业的财产

　　有限合伙企业的主要财产为6%人福医药股票。

　　4、有限合伙企业结算期限

　　（1）有限合伙企业结算日

　　有限合伙企业结算日为自有限合伙企业取得6%人福医药股票之日起满3年之日。

　　（2）有限合伙企业延长期结算日

　　若在有限合伙企业结算日人福医药市盈率低于申万-化学制剂成分股中市值排名前20的公司（剔除市盈率大于100或者为负的异常值）市盈率水平的中位值（如果中位值的样本数量是偶数，则中位值是位于样本数量中间两家公司市盈率的平均值；如果中位值的样本数量是奇数，则中位值是位于样本数量中间位置的公司的市盈率，以下简称“中位值”），则有限合伙企业结算日自动延长，延长期最长为一年。延长期结算日为如下两个日期之孰早：①人福医药按当日收盘价计算的市盈率达到或超过当日的中位值的交易日；②有限合伙企业延长期届满1年之日。

　　5、有限合伙企业分配方式

　　自有限合伙企业结算日或延长期结算日起的10个工作日内，普通合伙人应以书面形式向信托计划二发出次级合伙收益分配的通知，信托计划二应当按照分配通知的要求及时受领次级合伙收益。

　　普通合伙人有权按以下方式之一向信托计划二分配次级合伙收益：（1）以与次级合伙收益金额等值的人福医药股票现状分配给信托计划二；（2）以与次级合伙收益等额的现金分配给信托计划二；（3）以与次级合伙收益金额等值的人福医药股票加现金之任意比例的组合分配给信托计划二。人福医药股票的定价按照有限合伙企业结算日（在没有延长期的情况下）或延长期结算日（在有延长期的情况下）人福医药股票的收盘价计算。若有限合伙企业结算日或延长期结算日非交易日的，收盘价按照有限合伙企业结算日或延长期结算日前最近一个交易日确定。

　　6、信托计划二的受领收益与退伙安排

　　（1）为确保信托计划二及时取得有限合伙企业的次级合伙收益并完成向债权人分配次级合伙收益的工作，普通合伙人应根据重整计划的规定及时发出分配通知，不得剥夺或损害信托计划二的利益；信托计划二应及时受领，确保债权人及时取得有限合伙企业次级合伙收益。

　　（2）普通合伙人有权在发出分配通知后，代表信托计划二办理其退伙事项的工商变更登记手续及其他相关行政程序。

　　（三）信托计划的安排

　　本次重整将设立两个信托计划，具体安排如下：

　　1、信托计划一

　　（1）信托计划一设立

　　信托计划一委托人为当代科技。委托人不得变更信托计划一财产的管理、运用及处置方式，不得变更受益人，不得处分受益人的信托受益权，不得解除信托，也不得变更或者要求变更信托条款。信托计划一优先受益人为招商生科，普通受益人为信托计划二。

　　（2）信托计划一受托人

　　受托人为当代科技管理人招募且重整投资人认可的信托机构。

　　（3）信托计划一信托财产

　　信托计划一主要财产为11.70%人福医药股票。

　　（4）信托计划一期限

　　信托计划一的存续期限为5年。存续期限内，信托计划一按照信托合同约定的结算日及结算方式完成信托计划一信托财产的处置分配后，信托计划一将提前终止。上述存续期间届满，由信托计划一受益人大会根据资产处置情况决议是否对信托计划一予以延期。

　　①结算日

　　信托计划一的结算日为自信托计划一取得11.70%人福医药股票之日起满3年。在信托计划一结算日，如人福医药按当日或最近一个交易日收盘价计算的市盈率等于或高于当日的中位值，则信托计划一于结算日依据信托文件的相关约定进行结算。

　　②延长期结算日

　　若在信托计划一结算日人福医药市盈率低于当日的中位值，则信托计划一的结算日自动延长，延长期最长为一年，无需召开受益人大会，延长期结算日为如下两个日期之孰早：（i）人福医药按当日收盘价计算的市盈率达到或超过当日的中位值的交易日；（ii）信托计划一延长期届满1年之日。

　　（5）信托计划一分配方式

　　在信托计划一结算日或者信托延长期结算日后，受托人应该根据招商生科指示，在信托计划一依法完税之后按照前述规定进行收益分配。相关安排如下：

　　①分配可以实物（股票）分配、现金分配或股票加现金之任意比例组合的方式进行；

　　②信托计划二应在信托计划一结算日或者信托延长期结算日之后的10个工作日内向受托人提出分配股票或者分配现金的要求。招商生科有权在遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章、证监会及证券交易所相关规定的前提下决定最终的分配方式、分配方案与实施方案，受托人应当相应执行。招商生科应当在信托计划二提出其分配方式要求之日起15个工作日内，或者在上述10个工作日届满之日起15个工作日内，向受托人通知最终决定的分配方式，即以股票、现金或股票加现金之任意比例组合的方式进行分配；同时应通知具体的分配方案和实施方案。股票的定价按照信托计划一结算日/信托延长期结算日人福医药股票的收盘价计算。若信托计划一结算日或延长期结算日非交易日的，收盘价按照信托计划一结算日或延长期结算日前最近一个交易日确定。

　　（6）信托计划一受益人大会

　　信托计划一设置受益人大会，由持有信托份额并参与信托份额分配的主体组成，是信托计划运行的最高权力机构，有权决定信托计划的全部事宜。受益人大会由受托人召集。在优先受益人实现其优先收益并退出信托计划一之前，优先受益人、受托人均可提议召开临时受益人大会；在优先受益人实现其优先收益并退出信托计划一之后，普通受益人、受托人均可提议召开临时受益人大会。召开临时受益人大会的，应在提出申请之日起1个月内召开。

　　受益人大会的表决权按照优先受益人是否实现优先信托收益分别确定：在优先受益人实现其优先收益并退出信托计划一之前，受益人大会的表决权全部属于优先受益人，优先受益人对于受益人大会具有绝对的决策权；在优先受益人实现其优先收益并退出信托计划一之后，受益人大会的表决权全部属于信托计划二。在受益人大会表决权属于优先受益人期间，优先受益人不得剥夺或损害信托计划二在本重整计划及信托文件项下享有的权益。

　　2、信托计划二

　　（1）信托计划二设立

　　由当代科技10名原股东以债务清偿为目的设立重整持股平台公司，承接当代科技100%股权，信托计划二的委托人为新设立的重整持股平台公司。信托受益人为按照重整计划需以信托受益权份额清偿的债权人。重整投资人不参与信托计划二。

　　（2）信托计划二受托人

　　受托人为当代科技管理人招募的信托机构。

　　（3）信托计划二信托财产

　　信托计划二的信托财产主要包括：①有限合伙企业次级合伙财产份额；②信托计划一普通受益权份额；③根据重整计划规定进入信托计划二的其他资产。

　　（4）信托计划二期限

　　信托计划二的存续期限为5年。在信托计划到期前，由受益人大会根据信托计划二的运营情况及资产处置情况决议是否对信托计划二予以延期。

　　（四）经营方案

　　重整后，重整投资人将在做好当代科技稳定持续经营的同时，全面负责人福医药板块运营。在此背景下，人福医药将在重整投资人的领导下，坚持“聚焦、创新、国际化”三大核心路径。未来，人福医药经营将围绕以下六大方面展开，一是推进资源整合与平台优化升级；二是秉持“做医药细分市场领导者”的发展战略，集中资源于关键领域，加大核心业务投入，不断增强企业核心竞争力；三是坚持创新驱动与发展新质生产力，提升全球经营能力；四是适应医药市场变化，加强成本控制，提升全终端营销能力；五是追求稳健经营，有效防范风险；六是依法推进治理团队改选，实现管理平稳过渡。

　　三、本次会议表决情况

　　因部分债权人提出表决需完成内部审批程序，为充分尊重与保障债权人权益，保证债权人会议表决结果的公正性，本次会议表决开始时间为2025年2月13日上午9时，表决截止时间为2025年3月31日下午17时。

　　四、本次事项对公司的影响及相关说明

　　（一）截至本公告披露之日，公司控股股东当代科技持有公司股份386,767,393股，已全部被司法标记及轮候冻结，占其所持有公司股份总数的100%，占公司总股本的23.70%。

　　（二）截至本公告披露之日，公司控股股东当代科技不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，上述事项不会对公司日常生产经营产生影响。

　　（三）控股股东重整能否成功尚存在不确定性，后续重整计划实施涉及公司控制权变动，具体情况需视当代科技的重整情况而定，尚存在不确定性。重整投资人将严格遵守权益变动相关法律法规。

　　五、风险提示

　　当代科技第二次债权人会议尚未表决完成，尚存在不确定性。公司将持续关注当代科技重整案的进展情况，并根据当代科技或当代科技管理人的通知及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二〇二五年二月十四日