上海永茂泰汽车科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：605208          证券简称：永茂泰          公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　董事会会议召开情况

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2025年2月13日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料于2025年2月8日以电子邮件发送全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐宏召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　　详见2025年2月14日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年员工持股计划（草案）》，以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永、张志回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》。

　　详见2025年2月14日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永、张志回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　薪酬与考核委员会就上述第一、二项议案提出建议，认为：

　　1、本次员工持股计划方案符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　4、本次员工持股计划的资金及股票来源合法、合规，公司不存在向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案》。

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、拟定和修改本员工持股计划；

　　2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；

　　3、办理本员工持股计划相关手续以及所受让股票锁定、解锁的全部事宜；

　　4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持股计划进行相应调整；

　　5、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永、张志回避表决。

　　四、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　内容详见2025年2月14日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》和在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2025年2月14日

　　证券代码：605208          证券简称：永茂泰          公告编号：2025-008

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　监事会会议召开情况

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2025年2月13日以通讯方式召开，会议通知和材料于2025年2月8日以电子邮件发送全体监事。会议由监事会主席张发展召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、 审议《关于＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　　详见2025年2月14日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年员工持股计划（草案）》，以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，关联监事张发展、应莎、叶楚楚回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　二、 审议《关于＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》。

　　详见2025年2月14日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2025年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，关联监事张发展、应莎、叶楚楚回避表决，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　就上述第一、二项议案，监事会发表如下意见：

　　1、本次员工持股计划方案符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　4、本次员工持股计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律法规规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会

　　2025年2月14日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2025-009

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2025年2月13日召开，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了公司《2025年员工持股计划（草案）》及摘要、《2025年员工持股计划管理办法》。

　　职工代表大会代表一致认为：

　　本次员工持股计划方案符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　同意公司制定的《2025年员工持股计划（草案）》及摘要、《2025年员工持股计划管理办法》。

　　以上事项需经股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　2025年2月14日

　　证券代码：605208                           证券简称：永茂泰

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　2025年员工持股计划（草案）摘要

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　二零二五年二月

　　一、重要提示

　　本员工持股计划（草案）摘要来自员工持股计划（草案）全文，为全面了解 公司2025年员工持股计划方案，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读员工持股计划（草案）全文。

　　本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、员工持股计划的目的

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　三、员工持股计划的参加对象

　　本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均须在公司或控股子公司任职，并签订劳动合同或聘用合同。

　　本员工持股计划参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工。

　　本员工持股计划资金总额不超过2,160.90万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划份数上限为2,160.90万份，对应股份数上限为5,456,828股。其中，首批参加员工人数不超过125人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为10人，首批参加部分的资金总额不超过2,002.50万元，份数上限为2,002.50万份，对应股份数上限为5,056,828股；预留部分的参加人数将在股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内另行确定，公司将及时履行信息披露义务，预留部分的资金总额不超过158.40万元，份数上限为158.40万份，对应股份数上限为400,000股。预留部分对应股份数占本员工持股计划持股总数的7.33%。最终参加人数、金额、份数及对应股份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及持有比例如下：

　　注：1、本员工持股计划最终参加对象、持有份额数量及对应股份数以实际缴款情况确定。

　　2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留158.40万份（对应股份数为40万股）作为预留部分，占本员工持股计划份额总数的7.33%。如首批参加员工发生放弃认购情形，管理委员会可将放弃认购的份额重新给予符合条件的员工或计入预留部分。预留部分的参加方案由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定。预留部分对应的份额在确定参加方案前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。若预留部分在股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内仍未全部确定参加方案，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

　　四、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式分批受让公司回购的股票。

　　公司回购专用账户回购的股份情况如下：

　　公司于2024年2月7日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》：公司拟使用自有资金2,000-4,000万元以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过12.54元/股，回购期限为董事会审议通过回购方案之日起12个月。因公司实施2023年度权益分派方案，本次回购价格上限调整为不超过12.52元/股,调整起始日为2024年7月2日。

　　2025年2月7日，公司完成回购，实际回购公司股份5,456,828股，占公司总股本的1.65%，回购最高价7.72元/股，回购最低价6.18元/股，回购均价6.82元/股，使用资金总额3,719.36万元（不含交易费用）。

　　（三）员工持股计划的标的股票购买价格及定价依据

　　本员工持股计划首批及预留部分受让公司回购股份的价格均为3.96元/股，为不低于下列价格较高者：

　　（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（每股7.91元）的50%，即3.96元；

　　（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（每股7.60元）的50%，即3.80元。

　　本员工持股计划受让股份的定价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对象多为与公司长期共同发展的骨干员工，是公司主业发展和新产业布局的中坚力量，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御行业波动风险的能力；同时，提高员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果，同时，本员工持股计划设置了分2年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　（四）员工持股计划的股票规模

　　本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过5,456,828股，占公司总股本的1.65%。其中，5,056,828股用于首批参加本员工持股计划的员工，剩余400,000股作为预留部分用于股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内确定的参加员工，预留部分占本员工持股计划拟受让股份总数的7.33%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。

　　在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

　　（一）员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期及业绩考核

　　本员工持股计划持有人持有份额对应的标的股票，需同时满足锁定期届满、对应考核期公司层面业绩考核达标、个人层面绩效考核合格等解锁条件，才能最终解锁，各期解锁的具体时点、比例和数量最终根据业绩考核结果确定。具体锁定期及业绩考核如下：

　　1、员工持股计划的锁定期

　　（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首批参加部分标的股票自公司公告首批参加部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，具体如下：

　　若预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露前确定，则预留部分标的股票自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

　　若预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露后确定，则预留部分标的股票自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后一次性全部解锁，具体如下：

　　因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　（2）股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　2、员工持股计划的业绩考核

　　（1）业绩考核期

　　本员工持股计划首批参加部分标的股票每期解锁时点的上一个会计年度为确定该部分标的股票能否最终解锁的考核期，即2025年度、2026年度。

　　若预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露前确定，则预留部分业绩考核期与首批参加部分相同；若预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露后确定，则预留部分业绩考核期为2026年度。

　　（2）业绩考核指标

　　①公司层面业绩考核指标

　　本员工持股计划首批参加部分业绩考核期为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度考核目标如下：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入，“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。若考核期内公司存在重大资产重组、发行股份购买资产等情形的，公司董事会在年终考核时按照同口径对比收入增幅，以体现对标考核的真实性。

　　若预留部分的参加方案于公司2025年第三季度报告披露前确定，则预留部分各期业绩考核指标与首批部分保持一致；若预留部分在2025第三季度报告披露后（含披露日）明确参加方案，则预留部分的考核年度为2026年，业绩考核如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入，“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。若考核期内公司存在重大资产重组、发行股份购买资产等情形的，公司董事会在年终考核时按照同口径对比收入增幅，以体现对标考核的真实性。

　　公司未达到上述业绩考核指标的，所有持有人在对应解锁时点持有份额对应的标的股票均不得解锁，由公司按照持有人原始认购成本加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息收回对应的份额。

　　②个人层面绩效考核指标

　　本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效考核结果（S），确定对应解锁时点持有人持有份额对应的标的股票能否最终解锁，具体如下：

　　任一考核期，持有人考核结果为合格的，持有人在对应解锁时点持有份额对应的标的股票可全部解锁；考核结果为不合格的，持有人在对应解锁时点持有份额对应的标的股票不得解锁，未解锁的股票及对应的分红等相关权益不再由持有人享有，并由管理委员会按照持有人原始认购成本收回对应的份额。

　　六、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事长或其授权代表人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　3、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应一票表决权；预留部分对应的份额在确定参加员工前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以采取现场结合通讯或通讯方式进行。以现场结合通讯或通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当充分保障持有人的知情权和表决权；

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（二）管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　　1、管理委员会委员的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　2、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。

　　3、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）组织开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）组织办理员工持股计划份额认购相关事宜；

　　（4）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（5）代表全体持有人行使股东权利；

　　（6）代表员工持股计划对外签署相关文件；

　　（7）管理员工持股计划利益分配；

　　（8）决定持有人的资格取消相关事项；

　　（9）批准持有人份额转让、收回；

　　（10）决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的归属；

　　（11）批准员工持股计划预留部分的参加方案；

　　（12）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

　　（13）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；

　　（14）负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜；

　　（15）拟定《管理办法》的修订方案；

　　（16）负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（17）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（18）持有人会议授权的其它职责；

　　（19）相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。

　　4、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　5、管理委员会的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

　　6、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　7、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　（三）持有人

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议并表决；

　　（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　　（2）按认购份额及时足额缴纳认购款；

　　（3）按所持份额承担员工持股计划的风险；

　　（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票减持时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票减持后，依国家规定以及其他相关法律、法规所规定的税费；

　　（5）遵守生效的持有人会议决议；

　　（6）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。

　　（四）股东大会授权董事会事项

　　公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、拟定和修改本员工持股计划；

　　2、办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；

　　3、办理本员工持股计划相关手续以及所受让股票锁定、解锁的全部事宜；

　　4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持股计划进行相应调整；

　　5、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

　　八、员工持股计划的变更和终止

　　（一）员工持股计划的变更

　　存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满且未延期的，自行终止。

　　2、存续期内，本员工持股计划所持股票全部解锁，且本计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

　　九、员工持股计划权益的处置

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、本员工持股计划权益分配具体事宜由管理委员会决定并组织实施，持有人按所持份额享有员工持股计划的资产。

　　2、锁定期内，公司发生送红股、转增股本等事项，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与对应的股票相同。

　　3、锁定期内，公司发生现金分红时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金红利暂不分配，待股份锁定期满后，根据相应考核期考核结果确定本期解锁时点持有人持有份额对应的已最终解锁的标的股票产生的可分配现金红利金额，并在存续期内将依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额向相应的持有人分配。

　　4、存续期内，管理委员会可对锁定期届满的股票采取以下处置方式：根据相应考核期考核结果确定本期解锁时点持有人持有份额对应的可最终解锁的标的股票数量，择机出售相应的股票，所获资金依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额向相应的持有人进行分配；或将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

　　（三）持有人权益的处置

　　1、存续期内，除相关法律法规和《管理办法》另有规定外，未经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置，未经管理委员会同意擅自作出上述处置的，该处置行为无效。

　　2、持有人所持份额或权益取消的情形

　　存续期内，发生如下情形之一的，持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人主动辞职；

　　（2）持有人合同到期不再续约；

　　（3）持有人因个人过错被解聘；

　　（4）持有人因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反公司或子公司管理制度或职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司或子公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司或子公司解除与持有人劳动或聘用关系；

　　（5）持有人因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除、终止劳动或聘用关系；

　　（6）持有人因公司或子公司裁员而离职；

　　（7）持有人在公司子公司任职的，公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　（8）持有人退休后不再为公司或子公司提供劳动服务；

　　（9）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职；

　　（10）持有人非因执行职务导致身故；

　　（11）管理委员会认定的其他情形。

　　在存续期内发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其中：

　　发生上述第（1）、（3）、（4）项和因个人原因导致的第（2）项情形的，按该持有人原始认购成本收回持有人所持份额，或由其他持有人按上述价格受让该份额；

　　发生上述第（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）项和因公司原因导致的第（2）项情形的，按该持有人原始认购成本加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息收回持有人所持份额，或由其他持有人按原持有人原始认购成本受让该份额、并由公司向原持有人支付按中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；

　　其他情形由管理委员会确定。

　　截至管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划资格当日之前，员工持股计划仅就锁定期已满股票及相关权益在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人持有份额对应的可最终解锁的部分由该持有人享有，在当期解锁时点未能最终解锁部分以及锁定期尚未届满的股票和相关权益不再由该持有人享有。

　　3、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）因公司或子公司工作需要，持有人职务变更但仍符合参与条件；

　　（2）持有人退休后返聘到公司或子公司任职或以其他形式继续为公司或子公司提供劳动服务的；

　　（3）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的；

　　（4）持有人因执行职务身故的；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）项情形，持有人所持份额或权益不作变更，仍按照本计划规定的程序进行，其中第（1）、（2）项情形，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准；第（3）项情形，不再进行个人绩效考核；第（4）项情形，持有人的份额或权益由合法继承人代为持有，尚未解锁的股票及相关权益将完全按照身故前本计划规定的程序进行，且不再进行个人绩效考核。

　　其他情形由管理委员会确定。

　　（四）员工持股计划存续期满后的权益处置办法

　　本员工持股计划存续期满不延期或提前终止的，由管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并根据考核结果和持有人所持份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十、其他重要事项

　　1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2025年2月13日

　　证券代码：605208            证券简称：永茂泰            公告编号：2025-010

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年3月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年3月3日 14点30分

　　召开地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年3月3日

　　至2025年3月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年2月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告及在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：徐宏、徐文磊、徐娅芝、周秋玲、上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）、上海宏芝投资合伙企业（有限合伙）、张志、应莎，以及其他参加本次员工持股计划的股东及其关联股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、单位股东由其法定代表人出席现场会议的，须持有单位盖章的营业执照副本复印件、单位股票账户证明、法定代表人证明文件、本人有效身份证件；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件进行登记。

　　2、自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户证明；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件进行登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司盖章的营业执照副本复印件、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书（附件1）进行登记。

　　4、上述登记材料均需提供复印件1份，并由自然人股东签字或加盖单位股东公章。

　　5、登记方式：

　　（1）现场登记

　　登记时间：2025年2月24日-28日8:00-12:00、13:00-16:30；以及3月3日8:00-12:00、13:00-14:30，14:30以后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

　　登记地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司证券部

　　（2）邮寄或电子邮件等其他方式登记

　　拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2025年3月3日14:30前将上述材料，通过邮寄或电子邮件等其他方式送达公司，并以送达公司的时间为准，联系方式见“六、其他事项”之“（二）会议联系方式”。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票，无需办理登记。

　　六、 其他事项

　　(一) 本次股东大会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

　　(二) 会议联系方式

　　联系部门：永茂泰证券部

　　联系人：王光普、曹李博

　　电话：021-59815266

　　地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号（邮编：201715）

　　邮箱：ymtauto@ymtauto.com

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2025年2月14日

　　附件1：授权委托书

　　? 报备文件

　　《上海永茂泰汽车科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

　　附件1

　　授权委托书

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月3日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。