江门市科恒实业股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：300340           证券简称：科恒股份         公告编号：2025-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2025年2月11日以电子邮件的方式通知全体董事。为提高董事会决策效率，根据《公司章程》的规定，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知的义务，于2025年2月13日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次董事会由董事长陈恩先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的议案》

　　本次变更控股股东为公司及子公司提供担保的担保费用收取标准，符合《珠海市市属国有企业贷款担保管理暂行办法》等有关规定；交易定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的公告》。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避；关联董事陈恩先生对本项议案回避表决。

　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于减少公司注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中29人及预留授予激励对象中4人已离职，不再符合激励对象资格；首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，解除限售期解除限售条件未成就；公司拟对前述涉及的572,130股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由276,465,494股减少至275,893,364股，注册资本将由276,465,494元变更为275,893,364元；公司拟修订《公司章程》中的相应条款。

　　具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司章程修订案（2025年2月）》。

　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《江门市科恒实业股份有限公司舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司舆情管理制度》。

　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　4、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2025年3月3日14点30分在江门市江海区滘头滘兴南路22号公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，并对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

　　具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、第六届董事会独立董事专门委员会2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2025年2月14日

　　证券代码：300340          证券简称：科恒股份       公告编号：2025-016

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2025年2月11日以电子邮件的方式通知全体监事。为提高监事会决策效率，根据《公司章程》的规定，全体监事一致同意豁免本次会议提前通知的义务，于2025年2月13日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次监事会由监事会主席伍艳秋女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的议案》

　　经与会非关联监事审议，认为:为补充公司现金流，优化融资结构，公司及其全资子公司浩能科技、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能拟向银行等金融机构申请融资，公司控股股东格力金投拟为上述融资行为提供担保额度不超过11,400万元，公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费，同时公司向格力金投提供同等金额的反担保，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的公告》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避；关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于减少公司注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》

　　经审查，监事会认为：本次对《公司章程》的修订符合公司经营管理需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司章程修订案（2025年2月）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.公司第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司监事会

　　2025年2月14日

　　证券代码：300340          证券简称：科恒股份          公告编码：2025-017

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　关于变更控股股东为公司

　　及子公司提供担保方式暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月1日分别召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的议案》，同意公司根据生产经营需求，向银行等金融机构申请融资，公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）为公司及子公司的融资行为提供不超过11,400万元的担保，且不收取担保费用，公司向格力金投提供同等金额的反担保。

　　本事项涉及的合同在签署阶段，担保方提出根据《珠海市市属国有企业贷款担保管理暂行办法》的有关规定，应收取适当的担保费用，故需对原担保方案进行变更。

　　2025年2月13日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的议案》，同意将原议案中“不收取担保费用”变更为“公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费”。具体情况如下：

　　一、关联担保概述

　　（一）关联担保的基本情况

　　为补充公司现金流，优化融资结构，公司及其全资子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）、英德市科恒新能源科技有限公司（以下简称“英德科恒”）、珠海科恒新能源材料有限公司（以下简称“珠海科恒”）、珠海市科恒浩能智能装备有限公司（以下简称“珠海浩能”）拟向银行等金融机构申请融资，公司控股股东格力金投拟为上述融资行为提供连带责任担保，担保额度不超过11,400万元，可循环使用，有效期为自合同签署之日起三年。在具体融资业务及担保发生时，公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费（具体以实际签订合同为准）。同时，公司在上述额度范围内为格力金投提供反担保。

　　（二）关联关系概述

　　截至本公告披露日，格力金投为公司控制股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，格力金投为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联交易审议情况

　　1、本事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事陈恩先生回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及相关法律法规的规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：珠海格力金融投资管理有限公司

　　2、成立日期：2017年05月18日

　　3、注册地点：珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园24栋C区1层248室

　　4、法定代表人：陈恩

　　5、注册资本：1,300,000万元人民币

　　6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构及关联关系：格力金投持有公司股票63,000,000股，占公司总股本的22.79%，为公司控股股东，属于公司的关联方。

　　8、财务状况

　　单位：万元

　　9、失信被执行人情况：经查询，格力金投不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　格力金投为公司及全资子公司提供担保，公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费并为格力金投提供反担保,交易定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联担保的主要内容

　　目前格力金投尚未与公司、银行等金融机构签订担保协议，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　五、本次交易的目的及影响

　　本次公司及公司全资子公司向银行等金融机构融资，拟由控股股东格力金投为公司及公司全资子公司提供不超过11,400万元担保，公司为格力金投提供反担保，是控股股东为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动需求，有利于促进公司健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益，风险可控。公司就实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费用，交易方案遵循自愿、公平、合理的原则，符合相关规定和市场化定价原则，不存在损害本公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况

　　本年年初至本议案审议之日与关联方格力金投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为34,794万元，占公司经审计净资产的132.38%，前述担保为公司对全资子公司以及子公司之间提供的担保，公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、独立董事专门会议、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下:

　　控股股东格力金投拟为公司融资行为提供担保，是控股股东为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动需求，有利于促进公司健康稳定发展。公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费，同时公司向格力金投提供同等金额的反担保，交易方案遵循自愿、公平、合理的原则，符合相关规定和市场化定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的议案。

　　（二）监事会意见

　　经与会非关联监事审议，认为:为补充公司现金流，优化融资结构，公司及其全资子公司浩能科技、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能拟向银行等金融机构申请融资，公司控股股东格力金投拟为上述融资行为提供担保额度不超过11,400万元，公司按实际担保金额的3‰/年向格力金投支付担保费，同时公司向格力金投提供同等金额的反担保，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的议案。

　　（三）保荐机构意见

　　公司变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事一致同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　2、第六届董事会第八次会议决议；

　　3、第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2025年2月14日

　　证券代码：300340          证券简称：科恒股份          公告编码：2025-018

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议决定于2025年3月3日14:30召开2025年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议通过，决定召开2025年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2025年3月3日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：2025年3月3日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年3月3日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年12月30日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络投票方式中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　6、会议股权登记日：2025年2月24日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2025年2月24日（星期一）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以通过书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（股东大会授权委托书式样详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号科恒股份3楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　2、上述提案已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于变更控股股东为公司及子公司提供担保方式暨关联交易的公告》《江门市科恒实业股份有限公司章程》及《江门市科恒实业股份有限公司章程修订对照表》。

　　3、上述提案1.00涉及关联交易，关联股东珠海格力金融投资管理有限公司需回避表决。

　　4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2025年2月26日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2025年2月26日17:00之前送达或传真到公司。

　　2、登记地点：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号江门市科恒实业股份有限公司董事会办公室。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应有法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认；

　　（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　4、其他事项

　　（1）会议联系方式

　　联系人：闫红娟、陈结文

　　联系电话：0750-3863815    传 真：0750-3863818

　　电子邮箱：zqb@keheng.com.cn

　　（2）参会费用情况

　　出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件三）

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江门市科恒实业股份有限公司董事会

　　2025年2月14日

　　附件一

　　江门市科恒实业股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会参会登记表

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托_______女士/先生代表本人/本公司出席江门市科恒实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人名称或姓名：               委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                 委托人持有股数：

　　受托人名称或姓名：               受托人身份证号码：

　　委托日期：                       委托人签名：

　　备注：

　　1、累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、单位委托须加盖单位公章。

　　附件三

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：“350340”，投票简称：“科恒投票”。

　　2、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年3月3日（星期一）9:15—9:25，9：30—11:30 和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年3月3日（星期一）（股东大会召开当日）9:15- 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。