江苏艾森半导体材料股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案暨公司股票复牌的 公告

　　证券代码：688720         证券简称：艾森股份         公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因发行股份及支付现金购买资产事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份及支付现金的方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司（以下简称“棓诺新材”）控股权并募集配套资金的事项，经向上海证券交易所申请，公司证券（证券简称：艾森股份，证券代码：688720）自2025年1月24日（星期五）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司于2025年1月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-003）。

　　2025年2月8日，鉴于相关各方正在积极推进本次以发行股份及支付现金的方式购买棓诺新材控股权的各项工作，相关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司证券（证券简称：艾森股份，证券代码：688720）自2025年2月10日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日，累计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年2月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告》（公告编号：2025-005）。

　　2025年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、公司股票复牌情况

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司证券（证券简称：艾森股份，证券代码：688720）将于2025年2月17日（星期一）开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　三、风险提示

　　公司发行股份及支付现金的方式购买棓诺新材控股权并募集配套资金的相关事项尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间都存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月15日

　　证券代码：688720        证券简称：艾森股份         公告编号：2025-007

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金停牌前一个交易日

　　前十大股东和前十大流通股股东

　　持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司控股权并募集配套资金。

　　经公司申请，公司股票已于2025年1月24日（星期五）开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司分别于2025年1月24日、2025年2月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-003）、《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告》（公告编号：2025-005）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（即2025年1月23日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：

　　一、 公司前十名股东持股情况

　　注：持股比例为股东持股数量占公司总股本88,133,334股的比例。

　　二、 公司前十名流通股股东持股情况

　　注：持股比例为股东持股数量占公司总股本88,133,334股的比例。

　　特此公告。

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月15日

　　证券代码：688720            证券简称：艾森股份           公告编号：2025-011

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席本次会议

　　● 是否有监事投反对或弃权票：否

　　● 本次监事会议案全部获得通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议的通知已于2025年2月11日以电子邮件的方式发出。公司本次监事会会议于2025年2月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和财务负责人列席了本次监事会会议。

　　会议由监事会主席程瑛女士召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　　经审议，监事会认为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资合伙企业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸贝澜创业投资合伙企业（有限合伙）11名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的棓诺（苏州）新材料有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　经逐项审议，监事会同意：

　　2.1本次交易方案概况

　　2.1.1 发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份以及现金支付的比例将在标的公司的审计、评估工作完成后根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

　　标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产的相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.1.2 募集配套资金

　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产部分的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设及补充公司和标的公司的流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.2 发行股份购买资产的具体方案

　　2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产所涉及发行的股份拟在上交所科创板上市。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.2.2 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.2.3 定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第三届董事会第十四次会议）决议公告日。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.2.4 发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币35.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.2.5 发行股份的数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

　　向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入公司的资本公积金。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.2.6 锁定期安排

　　交易对方取得本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.2.7滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.3募集配套资金的具体方案

　　2.3.1 发行股份的种类、面值和上市地点

　　公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.3.2发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.3.3发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.3.4发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终的发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.3.5股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.3.6配套募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设及补充公司和标的公司的流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.3.7滚存未分配利润安排

　　公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.4业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.5 本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案及前述各项子议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》

　　经审议，监事会一致同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定就本次交易编制的《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重组预案》”）及其摘要，并根据证券监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，同意公司编制《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交监事会和股东大会审议。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　经审议，监事会一致认为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　经审议，监事会一致认为本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更，公司实际控制人均为张兵、蔡卡敦。本次交易预计不会导致公司实际控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审议，监事会一致同意本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审议，监事会一致同意本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审议，监事会认为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经审议，监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司本次交易符合＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条、＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条以及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　经审议，监事会认为本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

　　经审议，监事会一致同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易方案等安排进行约定。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

　　经审议，监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经审议，监事会认为：2024年9月，公司与相关方签署《股权转让协议》，通过新加坡全资子公司INOFINE PTE. LTD.收购INOFINE CHEMICALS SDN BHD 80%股权。前述事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于2024年12月31日完成交割。根据《重组管理办法》的规定，鉴于上述交易涉及标的资产与本次交易标的公司均属于电子化学品相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述事项外，本次交易前12个月内，上市公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　经审议，监事会认为公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司监事会

　　2025年2月15日

　　证券代码：688720        证券简称：艾森股份         公告编号：2025-008

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司

　　关于本次发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金事项的风险提示

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份及支付现金的方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司（以下简称“棓诺新材”）控股权并募集配套资金的事项，经向上海证券交易所申请，公司证券（证券简称：艾森股份，证券代码：688720）自2025年1月24日（星期五）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司于2025年1月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-003）。

　　2025年2月8日，鉴于相关各方正在积极推进本次以发行股份及支付现金的方式购买棓诺新材控股权的各项工作，相关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司证券（证券简称：艾森股份，证券代码：688720）自2025年2月10日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日，累计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年2月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告》（公告编号：2025-005）。

　　2025年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、风险提示

　　截至本公告披露日，本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，若公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　截至本公告披露日，本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于：

　　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

　　4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月15日

　　证券代码：688720              证券简称：艾森股份              公告编号：2025-010

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席本次会议

　　● 是否有董事投反对或弃权票：否

　　● 本次董事会议案全部获得通过

　　一、 董事会会议召开情况

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2025年2月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025年2月11日以邮件的方式发出。会议由董事长张兵先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人；部分高级管理人员和监事列席了本次董事会会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》、《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资合伙企业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸贝澜创业投资合伙企业（有限合伙）11名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的棓诺（苏州）新材料有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权；获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　经逐项审议，董事会同意：

　　2.1本次交易方案概况

　　2.1.1 发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份以及现金支付的比例将在标的公司的审计、评估工作完成后根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

　　标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产的相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.1.2 募集配套资金

　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为上限。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产部分的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设及补充公司和标的公司的流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.2 发行股份购买资产的具体方案

　　2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份购买资产所涉及发行的股份拟在上交所科创板上市。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.2.2 发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.2.3 定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第三届董事会第十四次会议）决议公告日。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.2.4 发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币35.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.2.5 发行股份的数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

　　向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入公司的资本公积金。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.2.6 锁定期安排

　　交易对方取得本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.2.7滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.3 募集配套资金的具体方案

　　2.3.1 发行股份的种类、面值和上市地点

　　公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.3.2发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.3.3发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.3.4发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终的发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.3.5股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.3.6配套募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设及补充公司和标的公司的流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.3.7滚存未分配利润安排

　　公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.4业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　2.5 本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案及前述各项子议案均已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案及前述各项子议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》

　　经审议，董事会一致同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定就本次交易编制的《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重组预案》”）及其摘要，并根据证券监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。

　　待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，同意公司编制《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　（四）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　经审议，董事会一致认为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　经审议，董事会一致认为本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更，公司实际控制人均为张兵、蔡卡敦。本次交易预计不会导致公司实际控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审议，董事会一致同意本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审议，董事会一致同意本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审议，董事会认为本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉 第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组〉 第三十条规定情形的说明》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经审议，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司本次交易符合＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条、＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条以及＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》

　　经审议，董事会认为本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上海证券交易所科创板股票上市规则＞第11.2条、＜科创板上市公司持续监管办法（试行）＞第二十条和＜上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的说明》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

　　经审议，董事会一致同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易方案等安排进行约定。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

　　经审议，董事会认为剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经审议，董事会认为：2024年9月，公司与相关方签署《股权转让协议》，通过新加坡全资子公司INOFINE PTE. LTD.收购INOFINE CHEMICALS SDN BHD 80%股权。前述事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于2024年12月31日完成交割。根据《重组管理办法》的规定，鉴于上述交易涉及标的资产与本次交易标的公司均属于电子化学品相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述事项外，本次交易前12个月内，上市公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　经审议，董事会认为公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审议，董事会认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

　　经审议，董事会一致同意：为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；

　　2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；

　　3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；

　　5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

　　6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

　　7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；

　　8、根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　经审议，董事会一致同意：鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。获全体有表决权董事一致通过。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　特此公告。

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月15日

　　证券代码：688720              证券简称：艾森股份         公告编号：2025-009

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议

　　本次发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司控股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。

　　2025年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册，且本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。

　　特此公告。

　　江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会

　　2025年2月15日