泰豪科技股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：600590        股票简称：泰豪科技      公告编号：临2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2025年2月14日以视频会议方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2025年2月11日以邮件方式发出，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长李自强先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于回购控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权的议案》；

　　同意公司及控股子公司上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”）拟就股权回购事项分别与战略投资者北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）、重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中兵投资管理有限责任公司签订《上海红生系统工程有限公司股权回购协议》，回购价格为各投资方增资款加上其投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报减去其在投资年限内已经获得的分红，合计回购金额约22,779.97万元（其中按照8%的年单利计算的固定回报暂估至2025年2月15日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准）。

　　董事会授权公司经营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等。授权有效期至本次交易相关事项全部办理完毕止。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于回购员工持股平台持有的控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权暨关联交易的议案》；

　　本议案已经公司独立董事专门会议事前认可。

　　同意公司及控股子公司上海红生拟就股权回购事项与员工持股平台共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰创天悦”）签订《上海红生系统工程有限公司股权回购协议》，回购价格为泰创天悦增资款加上其投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报减去其在投资年限内已经获得的分红，回购金额约317.92万元（其中按照8%的年单利计算的固定回报暂估至2025年2月15日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准）。

　　董事会授权公司经营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等。授权有效期至本次交易相关事项全部办理完毕止。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事李自强先生回避表决。

　　以上议案一、二的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于回购控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权的公告》（公告编号：临2025-008）。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年2月15日

　　股票代码：600590         股票简称：泰豪科技     公告编号：临2025-007

　　泰豪科技股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2025年2月14日以视频会议方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于2025年2月11日以邮件方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席饶琛敏女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于回购控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权的议案》；

　　同意公司及控股子公司上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”）拟就股权回购事项分别与战略投资者北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）、重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中兵投资管理有限责任公司签订《上海红生系统工程有限公司股权回购协议》，回购价格为各投资方增资款加上其投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报减去其在投资年限内已经获得的分红，合计回购金额约22,779.97万元（其中按照8%的年单利计算的固定回报暂估至2025年2月15日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于回购员工持股平台持有的控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权暨关联交易的议案》；

　　同意公司及控股子公司上海红生拟就股权回购事项与员工持股平台共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰创天悦”）签订《上海红生系统工程有限公司股权回购协议》，回购价格为泰创天悦增资款加上其投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报减去其在投资年限内已经获得的分红，回购金额约317.92万元（其中按照8%的年单利计算的固定回报暂估至2025年2月15日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准）。

　　本次交易是公司根据子公司上海红生引入投资方时签订的《投资协议》，并与各投资方协商一致而进行的回购工作，本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　以上议案一、二的具体内容详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于回购控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权的公告》（公告编号：临2025-008）。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2025年2月15日

　　股票代码：600590         股票简称：泰豪科技     公告编号：临2025-008

　　泰豪科技股份有限公司

　　关于回购控股子公司上海红生系统工程

　　有限公司少数股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“航发基金”）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“榆煤基金”）、重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆泰和峰”）、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵国调基金”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）以及员工持股平台共青城泰创天悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰创天悦”）（以下将上述六方合称为“投资方”）就回购上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”、“标的公司”或“目标公司”）股权事宜达成一致意见，公司按照前期投资协议约定履行回购义务，拟回购上述投资方持有的全部上海红生股权。

　　●本次交易对象之一员工持股平台泰创天悦因其执行事务合伙人霍茜女士于2024年12月23日被聘任为公司财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》，泰创天悦为公司的关联法人，公司与其之间的股权回购交易事项构成关联交易。鉴于本次公司回购泰创天悦持有的上海红生股权的交易金额仅约317.92万元，低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，因此不构成达到披露标准的重大关联交易。其他交易对象航发基金、榆煤基金、重庆泰和峰、中兵国调基金、中兵投资均与公司不存在关联关系，本次公司与该五名投资方之间的股权回购交易事项不构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易尚未签署正式协议，且交易对方中兵投资持有的上海红生股权需按照国资监管要求在上海联合产权交易所进行挂牌转让交易，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易的背景及情况概述

　　（一）交易的背景

　　公司分别于2022年9月、2023年6月先后召开第八届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第十五次会议,并审议通过了《关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的议案》和《关于子公司拟引入战略投资者对其增资的议案》，同意子公司上海红生引进战略投资者航发基金、榆煤基金、重庆泰和峰、中兵国调基金、中兵投资以及员工持股平台泰创天悦以每元注册资本约10.70元的价格进行增资，增资金额累计20,681.96万元（其中1,932.89万元为注册资本，剩余18,749.07万元为资本公积），并约定如触及回购条件，上述投资方有权要求公司按约定的回购价格对其持有的全部或部分标的公司股权进行回购。公司及上海红生分别与各投资方就上述增资事项签订了相应的投资协议（以下称为“《投资协议》”）。

　　具体内容详见公司于2022年9月15日披露的《泰豪科技股份有限公司关于全资子公司拟引入战略投资者及员工持股平台对其增资的公告》（公告编号：临2022-035），以及分别于2022年11月10日、2023年1月19日、2023年5月13日、2023年6月14日披露的《关于全资子公司引入战略投资者及员工持股平台对其增资的进展公告》（公告编号：临2022-041、临2023-002、临2023-022、临2023-027）；于2023年6月21日披露的《关于子公司拟引入战略投资者对其增资的公告》（公告编号：临2023-029），以及分别于2023年6月29日、2023年8月5日、2023年9月2日披露的《关于子公司引入战略投资者对其增资的进展公告》（公告编号：临2023-030、临2023-035、临2023-042）。

　　（二）交易情况概述

　　因公司未能按《投资协议》约定启动发行股份购买资产流程（即通过发行泰豪科技股份以购买投资方持有的标的公司全部股权）触发回购条件，故投资方要求公司按《投资协议》约定的回购价格对其持有的上海红生全部股权进行回购。基于该情形，公司及控股子公司上海红生拟就上述股权回购事项分别与各投资方签订《上海红生系统工程有限公司股权回购协议》（以下称为“《回购协议》”），回购价格为各投资方增资款加上其投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报减去其在投资年限内已经获得的分红，合计回购金额约23,097.90万元（其中按照8%的年单利计算的固定回报暂估至本公告披露日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准）。具体回购情况如下表：

　　注：以上回购金额中按照8%的年单利计算的固定回报暂估至本公告披露日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准。

　　本次交易完成后，公司持有的上海红生股权将由72.12%变更为100.00%，上海红生将成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　（三）交易履行的审议程序

　　公司于2025年2月14日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权的议案》和《关于回购员工持股平台持有的控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权暨关联交易的议案》。

　　本次交易对象之一员工持股平台泰创天悦因其执行事务合伙人霍茜女士于2024年12月23日被聘任为公司财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》，泰创天悦为公司的关联法人，公司与其之间的股权回购交易事项构成关联交易。鉴于本次公司回购泰创天悦持有的上海红生股权的交易金额仅约317.92万元，低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，因此不构成达到披露标准的重大关联交易。其他交易对象航发基金、榆煤基金、重庆泰和峰、中兵国调基金、中兵投资均与公司不存在关联关系，本次公司与该五名投资方之间的股权回购交易事项不构成关联交易。

　　本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，本次回购股权事项暂未签署正式协议，董事会授权公司经营管理层相关人士办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等。授权有效期至本次交易相关事项全部办理完毕止。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）航发基金

　　注：以上信息来自企查查等公开信息查询。

　　（二） 榆煤基金

　　注：以上信息来自企查查等公开信息查询。

　　（三） 重庆泰和峰

　　注：以上信息来自企查查等公开信息查询。

　　（四） 中兵国调基金

　　注：以上信息来自企查查等公开信息查询。

　　（五） 中兵投资

　　注：以上信息来自企查查等公开信息查询。

　　（六） 泰创天悦

　　注：以上信息来自企查查等公开信息查询。

　　以上投资方均不属于失信被执行人。其中航发基金、榆煤基金、重庆泰和峰、中兵国调基金、中兵投资均与公司不存在关联关系，本次公司与该五名投资方之间的股权回购交易事项不构成关联交易。员工持股平台泰创天悦因其执行事务合伙人霍茜女士于2024年12月23日被聘任为公司财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》，泰创天悦为公司的关联法人，公司与其之间的股权回购交易事项构成关联交易，但鉴于本次公司回购泰创天悦持有的上海红生股权的交易金额仅约317.92万元，低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，因此不构成达到披露标准的重大关联交易。

　　三、标的公司基本情况

　　1.基本信息

　　2.财务情况

　　最近一年又一期经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第6-00082号、大信审字[2025]第6-00001号）。

　　3.本次回购股份前后股权结构

　　投资方持有的标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不属于失信被执行人。

　　四、交易标的定价情况

　　本次回购金额依据上海红生引入投资方时签订的《投资协议》相关条款确定，回购价格为各投资方增资款加上其投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报减去其在投资年限内已经获得的分红，合计回购金额约23,097.90万元（其中按照8%的年单利计算的固定回报暂估至本公告披露日，具体以支付时资金实际使用天数计算的金额为准）。

　　五、《回购协议》的主要内容（拟）

　　（一）协议主体

　　甲方：各投资方（共6名）

　　乙方：泰豪科技股份有限公司

　　丙方：上海红生系统工程有限公司

　　（二）交易标的

　　本协议项下回购的标的股权为甲方持有的目标公司股权。

　　（三）回购价格及支付安排

　　回购价格为甲方增资款加上甲方投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报减去甲方在投资年限内已经获得的分红。

　　乙方应在约定限期内一次性/分期向甲方支付完毕全部回购价款。

　　（四）工商变更登记

　　目标公司应在甲方收到本协议项下全部回购价款之日起30个工作日内完成本次股权回购的工商变更登记备案手续，各方对此应予以积极配合。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　本次交易是公司根据子公司上海红生引入投资方时签订的《投资协议》，并与各投资方协商一致而进行的回购工作，本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　由于《投资协议》附带回购条款，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》要求将投资方的增资款项作为金融负债核算，本次交易前，公司已按照《企业会计准则》要求对投资方的增资款项按8%的年单利在相应报告期计提了财务费用，本次交易预计不会对公司当期损益产生不利影响。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议；

　　3、第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、《上海红生系统工程有限公司审计报告》（大信审字[2024]第6-00082号、大信审字[2025]第6-00001号）。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年2月15日

　　证券代码：600590        证券简称：泰豪科技       公告编号：临2025-009

　　泰豪科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持计划期限届满

　　暨减持结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）持股5%以上股东山西银行股份有限公司（以下简称“山西银行”）持有公司无限售流通股份51,996,672股，占公司总股本的6.10%，其所持股份全部来源于司法划转取得。

　　● 减持计划的实施结果情况

　　2024年10月25日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：临2024-027）。山西银行因自身资金需求，拟于减持计划披露之日起15个交易日后的3个月内（即2024年11月15日至2025年2月14日），以集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司股份不超过9,468,300股，即不超过公司总股本的1.11%。其中竞价交易减持不超过8,528,697股，大宗交易减持不超过9,468,300股。

　　2025年2月14日，公司收到股东山西银行出具的《关于减持泰豪科技股份有限公司股份计划时间届满暨减持结果的告知函》，截至2025年2月14日，上述减持计划的期限届满，山西银行在减持计划实施期间通过集中竞价交易方式减持股份7,598,500股，通过大宗交易方式减持股份0股，合计减持7,598,500股，占公司总股本的0.89%。截至本公告披露日，山西银行持有公司无限售流通股44,398,172股，占公司总股本的5.21%。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的实施结果

　　(一) 大股东因以下事项披露减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        □未实施     √已实施

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     □未达到     √已达到

　　(五) 是否提前终止减持计划        □是     √否

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司董事会

　　2025年2月15日