大连百傲化学股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百傲化学

　　股票代码：603360

　　信息披露义务人：中央汇金投资有限责任公司

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

　　通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦

　　股份变动性质：股份增加、持股比例上升（无偿划转）

　　签署日期：二〇二五年二月十四日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有直接在大连百傲化学股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、截至本报告书签署日，本次权益变动已获得有关财政部将中国东方股权划转至信息披露义务人的批复，尚需履行的程序包括取得金融监管机构批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次权益变动的信息披露义务人为汇金公司，截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　（一）汇金公司股权结构

　　本公司为国有独资公司，中投公司根据国务院要求持有汇金公司100%股权。本公司重要股东权利由国务院行使，实际控制人为国务院。

　　汇金公司股权结构如下图所示：

　　（二）信息披露义务人持股100%股东的基本情况

　　中投公司成立于2007年9月29日，是依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，组建宗旨是实现国家外汇资金多元化投资，在可接受风险范围内实现股东权益最大化。

　　中投公司根据国务院要求持有汇金公司股权。中投公司投资业务和汇金公司代表国家行使股东职能的行为之间有严格的隔离。

　　三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况

　　汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。

　　信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下表所示：

　　单位：亿元

　　注1：上述财务数据为未经重述的经审计的合并财务报表数据。

　　注2：平均净资产收益率= 当期净利润*2 /（期初所有者权益+期末所有者权益）×100%。

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

　　四、信息披露义务人最近五年合法合规情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　（二）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接拥有权益超过5%的情况如下：

　　第二节 本次权益变动目的及决策

　　一、本次权益变动目的

　　2025年2月14日，汇金公司取得财政部通知，本次权益变动为财政部将其所持有的中国东方的股权全部划转至汇金公司。因中国东方间接持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。

　　二、未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内直接增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动需要履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的相关程序如下：

　　本次权益变动为无偿划转。信息披露义务人已获得有关财政部将中国东方股权划转至信息披露义务人的批复。

　　本次权益变动尚待取得金融监管机构批准。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有任何上市公司的股份。本次权益变动为财政部将其所持有的中国东方的股权全部划转至汇金公司。因中国东方间接持有上市公司股份，汇金公司被视作间接持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人被视作间接持有上市公司的股份。

　　本次权益变动前上市公司相关股权结构如下：

　　本次权益变动后上市公司相关股权结构如下：

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动为国有股权的无偿划转。信息披露义务人已获得有关财政部将中国东方股权划转至信息披露义务人的批复。

　　划出方：财政部

　　划入方：汇金公司

　　划转标的：中国东方

　　股份种类：普通股

　　股份数量：48,829,977,540股

　　股份比例：71.55%

　　划转完成后，信息披露义务人被视作间接持有上市公司股份比例：25.83%。

　　三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及中国东方通过大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的百傲化学130,294,042股股份（占百傲化学总股本的25.83%），其中6,250,000股（占百傲化学总股本的1.24%）已被大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）质押。除以上情形外，上述股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动系通过国有股权的无偿划转进行，不涉及资金支付。

　　第五节 后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来信息披露义务人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。本公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预持股企业的日常经营活动。本公司与百傲化学不存在同业竞争。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本公司与百傲化学不构成关联方，不会对上市公司关联交易产生任何影响。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在相应的补偿计划或其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况

　　在本次权益变动前6个月内，本公司没有买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况

　　在本次权益变动前6个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、最近三年财务报表

　　信息披露义务人2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度及2023年度公司财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]29476号、XYZH/2023BJAB1B0508和XYZH/2024BJAB1B0455）。

　　信息披露义务人2021年、2022年、2023年经审计（未经重述）的财务报表如下：

　　（一） 合并资产负债表

　　单位：亿元

　　（二） 合并利润表

　　单位：亿元

　　（三） 合并现金流量表

　　单位：亿元

　　二、信息披露义务人2023年度财务报告的审计意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人最近一年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2024BJAB1B0455），认为信息披露义务人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了信息披露义务人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　三、信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策情况

　　信息披露义务人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

　　第十节 其他重大事项

　　1、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照。

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。

　　（三）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生相关交易情况的说明。

　　（四）信息披露义务人关于股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明。

　　（五）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于买卖上市公司股票的自查报告。

　　（六）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

　　（七）信息披露义务人最近三年的审计报告。

　　（八）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

　　（九）中国证监会或上海证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于百傲化学办公地点，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人：中央汇金投资有限责任公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　刘加旺

　　年      月      日

　　信息披露义务人：中央汇金投资有限责任公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　刘加旺

　　年      月      日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　中央汇金投资有限责任公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　刘加旺

　　年      月      日

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2025-006

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于持股5%以上股东股权结构变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本次股权结构变动为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）拟将其所持有的中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）的股权全部划转所致。

　　● 中国东方为大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）的上层控股股东。截至本公告日，光曜致新持有公司25.83%的股权。本次中国东方股权结构变动不会导致光曜致新持有公司股份数量发生变动，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构和正常生产经营活动产生重大影响。

　　● 本次划转尚需履行的程序包括取得金融监管机构的批准。

　　一、本次股权结构变动情况

　　公司于2025年2月14日收到股东光曜致新发送的《中国东方资产管理股份有限公司关于公司控股股东发生变更的通知》，财政部拟将其所持有的中国东方的股权全部划转至中央汇金投资有限责任公司，中国东方股权结构具体变动情况如下：

　　二、本次股权结构变动对公司的影响

　　本次股权结构变动是按照政府批准的国有股权无偿划转方案执行，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和正常经营活动产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司控股股东仍为大连通运投资有限公司，实际控制人仍为刘宪武先生。

　　三、其他说明

　　公司将持续关注本次股权结构变动的进展，严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2025年2月14日