浙江嘉澳环保科技股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保          编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）第六届董事会第十六次会议于2025年2月17日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，本次会议由董事长沈健先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。公司第六届董事会第十六次会议通知和材料已于2025年2月14日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案涉及关联交易，关联董事沈健先生、章金富先生、王艳涛女士、沈颖川先生回避了表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　（二）、审议通过《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案涉及关联交易，关联董事沈健先生、章金富先生、王艳涛女士、沈颖川先生回避了表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

　　2025年2月18日

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保          编号：2025-005

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2025年2月14日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2025年2月17日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席丁小红女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果为：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案涉及关联交易，关联监事傅俊红女士、徐韶钧先生回避了表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会

　　2025年2月18日

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保          编号：2025-006

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司江苏四正进出口有限公司（以下简称“四正进出口”）、公司子公司浙江嘉澳化学有限公司（以下简称“嘉澳化学”），存在关联担保。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为四正进出口提供的担保金额为4,000万元；为嘉澳化学提供的担保金额为10,000万元。截至本公告披露日，为四正进出口和嘉澳化学提供的担保余额均为0万元（不包含本次担保余额）。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：公司及子公司对外担保总额（担保对象为本公司及下属全资、控股子公司、孙公司）超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　为提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障下属子公司及孙公司的各项经营活动的顺利开展，公司拟为四正进出口提供4,000万元的担保额度；为嘉澳化学提供10,000万元的担保额度。本次担保存在关联担保。

　　（二） 本次担保事项履行的内部决策程序。

　　公司已于2025年2月17日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，关联董事沈健先生、沈颖川先生、章金富先生、王艳涛女士回避了表决。

　　（三）本次担保对象的担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　1、四正进出口

　　法定代表人：李一罡

　　统一社会信用代码：91320723MAC6E2153A

　　注册地址：江苏省连云港市灌云县灌云临港产业区燕尾新城商业中心(百辰商业广场)A区A5-4#楼(商铺2-02)

　　注册资本：2,500万元

　　经营范围：一般项目:货物进出口；非食用植物油销售:化工产品销售(不含许可类化工产品):专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　与本公司关系：四正进出口为本公司孙公司，本公司持有其60%股权。

　　截止2023年12月31日，四正进出口总资产4.95万元；总负债0.00万元；净资产4.95万元；营业收入0.00万元；净利润-0.05万元，数据已经审计。

　　截止2024年9月30日，四正进出口总资产7.78万元；总负债0.00万元；净资产7.78万元；营业收入0.00万元；净利润-2.18万元，数据未经审计。

　　2、嘉澳化学

　　法定代表人：沈荣飞

　　统一社会信用代码：91330483MAD78PR6XP

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道复兴南路233号8幢

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围：一般项目:专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与本公司关系：嘉澳化学为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　截止2023年12月31日，嘉澳化学总资产1.50万元；总负债3.07万元；净资产-1.57万元；营业收入0.94万元；净利润-1.57万元，数据已经审计。

　　截止2024年9月30日，嘉澳化学总资产11,893.71万元；总负债8,109.21 万元；净资产3,784.50万元；营业收入23,358.61 万元；净利润-162.44万元，数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保是根据公司及子公司、孙公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司、孙公司均为公司全资或控股公司，公司作为控股股东对于全资公司和控股公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年12月31日，公司对下属全资、控股子公司、孙公司实际担保总额为39.52亿元，占公司最近一期经审计净资产的 285.76%；下属全资、控股子公司、孙公司为公司实际担保总额为7.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的51.05%；下属全资、控股子公司、孙公司为下属全资、控股子公司、孙公司实际担保总额为1.89亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.67%；无逾期担保。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

　　特此公告。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

　　2025年2月18日

　　证券代码：603822           股票简称：嘉澳环保          编号：2025-007

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　关于受让控股子公司少数股东部分股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）对子公司连云港嘉澳新能源有限公司增资的议案》，同意沈健、王艳涛、沈颖川、罗佰聪、章金富、徐韶钧、黄潇、陆跃锋、潘翀、李一罡、徐旭、钟周红、傅俊红、李元博、LIM ZHI HENG、何健、唐文君、毛平（以下简称“18名关联方”）及连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司的子公司连云港嘉澳新能源有限公司（以下简称“连云港嘉澳”）增加注册资本80,000万元，其中18名关联方认购20,000万元，连云港嘉澳的注册资本将由120,000万元增加至200,000万元。具体内容详见公司2022年12月20日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于子公司增资涉及关联交易暨公司放弃优先认购权的公告》（2022-123）。

　　现基于公司战略和业务发展需要，公司于2025年2月17日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第九次会议审议通过《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，同意公司与18名关联方签订《股权转让协议》，并同意公司受让18名关联方持有的连云港嘉澳全部的股份，其他股东均放弃优先购买权。本次交易完成后，公司持有连云港嘉澳的股权比例由30.5992%上升至39.0990%，连云港嘉澳仍为公司控股子公司。

　　上述议案已经独立董事专门会议关于第六届董事会第十六次会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《浙江嘉澳环保科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。

　　二、交易对方暨关联方基本情况

　　沈健：男，中国公民，身份证号：330425196209******，系公司董事长、总经理。

　　王艳涛：女，中国公民，身份证号：410526198410******，系公司董事、副总经理。

　　沈颖川：男，中国公民，身份证号：330483199203******，系公司董事、副总经理。

　　罗佰聪：男，中国公民，身份证号：330282198211******，系公司员工。

　　章金富：男，中国公民，身份证号：330425196403******，系公司董事、副总经理。

　　徐韶钧：男，中国公民，身份证号：330425196811******，系公司监事。

　　黄潇：女，中国公民，身份证号：330425198303******，系公司员工。

　　陆跃锋：男，中国公民，身份证号：330482198105******，系公司员工。

　　潘翀：女，中国公民，身份证号：330483198612******，系公司员工。

　　李一罡：男，中国公民，身份证号：330483198808******，系公司员工。

　　徐旭：男，中国公民，身份证号：330483199008******，系公司员工。

　　钟周红：男，中国公民，身份证号：330483199009******，系公司员工。

　　傅俊红：女，中国公民，身份证号：362203198104******，系公司监事。

　　李元博：男，中国公民，身份证号：610323198708******，系公司员工。

　　LIM ZHI HENG：男，马来西亚公民，身份证号：A5183****，系公司员工。

　　何健：男，中国公民，身份证号：440803198111******，系公司员工。

　　唐文君：女，中国公民，身份证号：232722198301******，系公司员工。

　　毛平：女，中国公民，身份证号：420202197911******，目前系公司离职员工。

　　上述人员均不是失信被执行人。

　　三、交易标的公司情况

　　1、公司名称：连云港嘉澳新能源有限公司

　　2、注册资本：235,300万元

　　3、统一社会信用代码：91320723MA27RCAU6F

　　4、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　5、注册地址：江苏省连云港市灌云县临港产业区管委会大楼419房间

　　6、经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：再生资源加工；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；技术进出口；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生物质燃料加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非食用植物油加工；非食用植物油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、本次股权转让完成后连云港嘉澳股权结构情况如下：

　　以上信息最终以工商登记注册为准。

　　8、 主要财务数据

　　单位：元

　　四、关联交易协议的定价政策及定价依据

　　因18名关联方的股权尚未实缴出资，经交易各方协商一致，本次股权转让价款为0元。本次股权转让不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、《股权转让协议》主要内容

　　基于公司战略和业务发展需要，公司拟以0元收购：（1）沈健持有的连云港嘉澳3.9949%股权（尚未实缴）；（2）王艳涛持有的连云港嘉澳1.7000%股权（尚未实缴）；（3）沈颖川持有的连云港嘉澳1.5725%股权（尚未实缴）；（4）罗佰聪持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（5）章金富持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（6）徐韶钧持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（7）黄潇持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（8）陆跃锋持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（9）潘翀持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（10）李一罡持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（11）徐旭持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（12）钟周红持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（13）傅俊红持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（14）李元博持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（15）LIM ZHI HENG持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（16）何健持有的连云港嘉澳0.0850%股权（尚未实缴）；（17）唐文君持有的连云港嘉澳0.0637%股权（尚未实缴）；（18）毛平持有的连云港嘉澳0.0637%股权（尚未实缴）。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司直接持有连云港嘉澳的出资额占注册资本的比例为39.0990%，18名关联方将不再持有连云港嘉澳股权。本次股权转让事项未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次外，公司年初至今与18名关联方未发生其他关联交易。

　　八、审议程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　2025年2月17日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，关联董事沈健先生、沈颖川先生、章金富先生、王艳涛女士回避表决。董事会认为：公司本次受让控股子公司少数股东部分股权有利于提高经营决策效率，对公司财务、经营成果不存在不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，董事会同意本次受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易事项，本议案已经独立董事专门会议关于第六届董事会第十六次会议审议通过。本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事过半数同意意见

　　2025年2月17日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议关于第六届董事会第十六次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　独立董事认为：本次受让控股子公司少数股东部分股权有利于提高经营决策效率。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　（三）监事会意见

　　本次公司受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的事项不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。本议案的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（四）交易生效需要的其它审批及有关程序

　　此次股权变更事宜尚需完成工商备案事项办理，进展情况以后续工商行政管理部门登记为准。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事专门会议关于第六届董事会第十六次会议决议；

　　3、第六届监事会第九次会议；

　　特此公告。

　　浙江嘉澳环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月18日