亚联机械股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：001395        证券简称：亚联机械        公告编号：2025-011

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2025年2月17日以通讯方式召开。会议通知已于2025年2月14日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席南明寿主持，董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》所披露的原计划募集资金使用金额，为保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效益，有效维护全体股东的合法权益，结合公司实际情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　经审议，监事会认为：本次调整系公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额以及募投项目的实施需要等实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会对募集资金的正常使用产生不利影响，符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-005）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金已全部到位，并已存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户，公司结合实际情况，拟使用募集资金14,338.86万元置换预先已投入募投项目的自筹资金12,842.88万元和已支付发行费用的自筹资金1,495.98万元（不含税）。

　　经审议，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的自筹资金，符合募投项目建设及业务开展的实际需要，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-006）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在不影响募投项目建设进度和募集资金正常使用、不改变募集资金用途及有效控制风险的前提下，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理。投资额度为不超过人民币2.3亿元，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设进度和募集资金正常使用、有效控制风险的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行，也不会影响公司正常生产经营，符合公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》

　　同意公司使用不超过8,480万元的募集资金向全资子公司山东亚联进行增资，用于募投项目的建设和实施。增资款项将分批次投入，全部计入山东亚联的资本公积，具体金额以实际投入为准。本次增资完成后，山东亚联注册资本为5,000万元，资本公积金为不超过20,000万元，公司仍持有其100%股权。

　　经审议，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金投资计划和安排，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》

　　为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《亚联机械股份有限公司章程》等有关规定，公司拟修订《监事会议事规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　亚联机械股份有限公司监事会

　　2025年2月18日

　　证券代码：001395        证券简称：亚联机械        公告编号：2025-012

　　亚联机械股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2025年3月5日（星期三）14:30召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会的召集人：董事会。第三届董事会第五次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议：2025年3月5日（星期三）14:30

　　（2） 网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年3月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月5日上午9:15，结束时间为2025年3月5日下午3:00。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2025年2月28日（星期五）

　　7、 出席对象：

　　（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：吉林省延边朝鲜族自治州敦化市下石工业园区亚联机械股份有限公司三楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　上述提案中，提案1、3、4、5属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司将对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　上述提案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。详情请参阅2025年2月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：现场登记或通过信函、电子邮件和传真方式登记。

　　（1） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、股票账户卡或有效持股凭证原件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、委托人身份证件复印件、股东授权委托书原件、股票账户卡或有效持股凭证原件；

　　（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件、加盖公章的法人营业执照复印件、股票账户卡或有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、法定代表人的身份证复印件及其资格证明原件、加盖公章的法人营业执照复印件、股票账户卡或有效持股凭证原件。

　　（3） 异地股东可于登记截止时间前，通过信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　2、 登记时间：2025年3月4日9:00-17:00。

　　3、 登记地点：吉林省延边朝鲜族自治州敦化市下石工业园区亚联机械股份有限公司三楼会议室。

　　4、 会议联系方式：

　　联系人：庄重

　　联系电话：0433-6340999

　　传真：0433-6340999

　　电子邮箱：zhengquanbu@yalian.info

　　联系地址：敦化经济开发区下石工业园区董事会办公室

　　5、 其他事项：本次会议预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议。

　　亚联机械股份有限公司董事会

　　2025年2月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：“361395”。

　　2、 投票简称：“亚联投票”。

　　3、 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　= 1 \* GB3 ①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　= 2 \* GB3 ②采用差额选举（候选人数＞应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2025年3月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月5日上午9:15，结束时间为2025年3月5日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为亚联机械股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席亚联机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 如委托人未作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票；

　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：              委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：

　　亚联机械股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　注：请用正楷填写此表。

　　证券代码：001395        证券简称：亚联机械        公告编号：2025-008

　　亚联机械股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资以实施募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚联机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年2月17日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司亚联机械制造（山东）有限公司（以下简称“山东亚联”）增资以实施募集资金投资项目。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意亚联机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1582号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕87号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2,181万股，每股面值为人民币1元，发行价格为19.08元/股，募集资金总额为人民币41,613.48万元，扣除不含税发行费用人民币54,351,532.17元，实际募集资金净额为人民币361,783,267.83元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金到位情况进行审验，并出具中兴华验字（2025）第540002号《验资报告》。

　　募集资金到帐后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》和公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募集资金投资项目及投资计划如下：

　　三、使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　公司本次募集资金投资项目“亚联机械人造板生产线设备综合制造基地项目”的实施主体为全资子公司山东亚联。山东亚联成立时，注册资本为5,000万元。2023年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意以不超过15,000万元的自有资金向山东亚联进行增资，全部计入资本公积。2024年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，同意以自有资金向山东亚联增资不超过5,000万元，全部计入资本公积。基于上述审议事项，截至目前，公司已累计以自有资金向山东亚联实际缴纳出资16,520万元。

　　为确保募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用不超过8,480万元的募集资金继续向山东亚联进行增资，用于上述募投项目的建设和实施。增资款项将分批次投入，全部计入山东亚联的资本公积，具体金额以实际投入为准。本次增资完成后，山东亚联注册资本为5,000万元，资本公积金为不超过20,000万元，公司仍持有其100%股权。

　　四、增资对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、增资目的和对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金投资计划和安排，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　六、增资后对募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，山东亚联已开立募集资金专项账户，并与公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金四方监管协议。增资完成后，山东亚联将严格按照募集资金监管要求管理和使用募集资金，并根据有关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2025年2月17日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用不超过8,480万元的募集资金向全资子公司山东亚联进行增资，用于募投项目的建设和实施。增资款项将分批次投入，全部计入山东亚联的资本公积，具体金额以实际投入为准。本次增资完成后，山东亚联注册资本为5,000万元，资本公积金为不超过20,000万元，公司仍持有其100%股权。

　　上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况及其意见

　　2025年2月17日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金投资计划和安排，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合相关法律法规的规定。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　3、平安证券股份有限公司出具的《关于亚联机械股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　亚联机械股份有限公司董事会

　　2025年2月18日