江西正邦科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2025—010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2025年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第八届董事会第五次临时会议决议，公司将于2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2025年3月5日（星期三）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年3月5日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年3月5日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年2月26日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年2月26日下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案为关联议案，关联股东江西双胞胎农业有限公司回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。上述议案已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，相关公告文件已刊登于2025年2月18日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2025年2月27日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　2、登记时间：2025年2月27日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、邮政编码：330000

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：王昆、刘舒、孙鸣啸；

　　（2）电话：0791-86280667；

　　（3）传真：0791-86287668；

　　（4）邮箱：zqb@nzbkj.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次临时会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年二月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年3月5日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月5日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托     先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：               ；

　　委托人持股数量：               股；

　　委托股份性质：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技         公告编号：2025—009

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、自江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）重整执行完毕以来，在控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）及关联方的支持下，公司优先将盘活难度小、时间短的猪场及饲料厂启动盘活，产能利用率得到一定提升，生猪养殖成本得到了改善，饲料销量也显著增长。但总体来看，公司产能利用率仍然较低，仍有较多猪场、饲料厂处于闲置状态，闲置资产的折旧及摊销对公司生猪养殖全成本控制造成了一定不利影响，进而影响了公司盈利能力的修复。受限于公司重整后信誉体系仍在恢复当中，目前在团队、管理、技术等方面存在不足，难以实现对剩余闲置资产的快速有效盘活。为提高闲置资产盘活效率、降低成本、改善盈利能力，公司拟与控股股东关联方江西双胞胎农牧发展有限公司（以下简称“双胞胎农牧”）签订《租赁框架协议》，将公司及子公司部分闲置饲料厂、猪场按照市场价格租赁给双胞胎农牧及其子公司运营。一方面公司可以获得租金收入冲抵折旧及利息等，降低闲置折旧摊销对全成本的影响，助力上市公司利润修复；另一方面有利于公司加快资产盘活，降低闲置资产比例。

　　2、公司于2025年2月17日召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第五次临时会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决的董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、 公司名称：江西双胞胎农牧发展有限公司

　　2、 注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼603室

　　3、 成立日期：2024年11月04日

　　4、 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5、 注册资本：410,000万元人民币

　　6、 法定代表人：华磊

　　7、 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务，兽药经营，饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能农业管理，以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，物业管理，国内贸易代理，货物进出口，技术进出口，进出口代理，贸易经纪，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，饲料原料销售，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），畜牧专业及辅助性活动，畜牧机械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、 控股股东：江西双胞胎控股有限公司

　　9、 实际控制人：鲍洪星

　　10、 关联关系：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　11、主要财务数据：双胞胎农牧成立于2024年11月，最近一年一期暂无财务数据。双胞胎农牧为双胞胎部分核心经营实体的控股股东。

　　12、双胞胎农牧经营情况良好，以往履约情况良好，不存在影响公司发展的可能性。经查询，双胞胎农牧不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、出租资产：公司及子公司处于闲置状态的包括已建成或在建的猪场、饲料厂以及闲置土地。

　　2、出租用途：为快速盘活闲置资产、降低成本、改善盈利能力，公司及子公司将部分闲置资产出租给关联方双胞胎农牧及其子公司生产经营。

　　3、出租期限：考虑前期筹备投入、引种排苗、产能较长时间释放等因素，租赁期限为8年。

　　4、租金：符合市场原则，不偏离市场独立第三方的标准。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次关联交易是在双方平等协商的基础上确立的，定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　公司与双胞胎农牧签署《租赁框架协议》，主要内容如下：

　　（一）交易双方

　　出租方（甲方）：江西正邦科技股份有限公司

　　承租方（乙方）：江西双胞胎农牧发展有限公司

　　鉴于：

　　甲乙双方各下属关联公司间拟开展资产租赁业务，现就租赁资产范围、租期、租金标准及支付方式、资产技改等事项订立框架协议，各下属关联公司间依照本框架协议确定的原则签署具体的资产租赁合同。

　　（二）租赁资产范围

　　甲方下属各关联公司处于闲置状态的包括已建成或在建的猪场、饲料厂以及闲置土地。具体以甲方提供，双方共同协商为准。

　　（三）租赁期限

　　考虑前期筹备投入、引种排苗、产能较长时间释放等因素，租赁期限为8年。

　　（四）租金标准及支付方式

　　租金标准均按市场公允价格确定、采取半年一付或双方协商的其他方式。

　　（五）租赁物的技改

　　租赁物涉及技改的，由双方共同商议技改方案和标准，涉及的技改费用由甲方下属关联公司承担。

　　（六）违约责任

　　甲乙双方均应全面履行本合同约定的义务，任意一方违反本协议约定的义务的，应向另一方承担违约及赔偿责任。

　　（七）生效及其他

　　本协议经甲乙双方盖章且双方均完成其内部决策程序之日起生效，一式贰份，双方各执壹份。

　　本协议未尽事宜，经甲乙双方协商一致后，可另行签订补充协议。

　　本协议发生争议，甲乙双方协商解决，协商达不成一致，甲乙双方一致同意提交赣江新区国际仲裁院仲裁。

　　六、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　自公司重整执行完毕以来，在控股股东双胞胎农业及关联方的支持下，公司优先将盘活难度小、时间短的猪场及饲料厂启动盘活，产能利用率得到一定提升，生猪养殖成本得到了改善，饲料销量也显著增长。但总体来看，公司产能利用率仍然较低，仍有较多猪场、饲料厂处于闲置状态，闲置资产的折旧及摊销对公司生猪养殖全成本控制造成了一定不利影响，进而影响了公司盈利能力的修复。受限于公司重整后信誉体系仍在恢复当中，目前在团队、管理、技术等方面存在不足，难以实现对剩余闲置资产的快速有效盘活。为提高闲置资产盘活效率、降低成本、改善盈利能力，公司拟与控股股东关联方双胞胎农牧签订《租赁框架协议》，将公司及子公司部分闲置饲料厂、猪场按照市场价格租赁给双胞胎农牧及其子公司运营。一方面公司可以获得租金收入冲抵折旧及利息等，降低闲置折旧摊销对全成本的影响，助力上市公司利润修复；另一方面有利于公司加快资产盘活，降低闲置资产比例。

　　公司将部分闲置资产出租给关联方双胞胎农牧，公司获取租金将有助于公司利润修复，快速改善盈利能力，同时有助于公司闲置资产的快速盘活，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，根据租赁规模初步测算，预计2025年全年租金收入不超过2.2亿元，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　未经审计，自2025年1月1日至2025年1月31日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为79,123.52万元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司于2025年2月17日召开了2025年第一次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的议案》。经独立董事核查，认为公司将部分闲置资产出租给关联方双胞胎农牧，公司获取租金，将有助于公司利润修复，快速改善盈利能力，同时有助于公司闲置资产的快速盘活，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易输送利益或者侵占公司利益的情形，上述关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》规定。独立董事均同意本议案，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第五次临时会议决议；

　　2、第八届监事会第五次临时会议决议；

　　3、2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、关联交易概述表；

　　5、租赁框架协议；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年二月十八日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技          公告编号：2025—008

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第八届监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次临时会议通知于2025年2月12日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2025年2月17日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席陈衍明先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的议案》。

　　公司监事会对上述关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述关联交易事项。

　　关联监事陈衍明在交易对手方江西双胞胎农牧发展有限公司担任董事，回避了表决。

　　本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　《关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的公告》详见2025年2月18日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2025—009号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第五次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年二月十八日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2025—007

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第八届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年2月12日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2025年2月17日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长鲍洪星先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、会议审议了《关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的议案》；

　　关联董事鲍洪星、华涛、华磊在交易对手方江西双胞胎农牧发展有限公司担任董事职务，回避了表决，本议案参与表决的董事低于3人，无法形成有效决议，直接提交股东大会审议。

　　本议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

　　《关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的公告》详见2025年2月18日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2025—009号公告。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2025年3月5日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见2025年2月18日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2025—010号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第五次临时会议决议；

　　2、2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年二月十八日