深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2025-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2025年2月18日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2025年2月14日以书面、电话通知及其他形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，其中董事胡蝶女士、麦志荣先生、徐勇伟先生、林小利先生以通讯表决方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事何伏信先生回避表决。

　　公司因日常经营需要，2025年度公司及合并报表范围内的子公司拟与关联方广东瑞谷建设有限公司（以下简称“广东瑞谷”）发生日常关联交易，具体类别为向广东瑞谷提供建筑装饰装修相关工程服务等，预计合同金额不超过人民币20,000万元。

　　广东瑞谷为广东南海城建集团有限公司（以下简称“南海城建集团”）控股子公司，公司董事长何伏信先生在南海城建集团担任副总经理职务，任期届满离任的董事周少杰先生在南海城建集团担任董事、总经理职务，根据实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

　　该事项已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-013）。

　　（二） 审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于独立董事林小利先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去所担任的董事会战略委员会相应职务，公司董事会同意提名江振雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。独立董事候选人江振雄先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-009）。

　　《独立董事提名人声明与承诺》及《独立董事候选人声明与承诺》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　（三） 审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司董事会成员发生变动的情况，公司董事会同意调整第五届董事会战略委员会委员，调整后的公司第五届董事会战略委员会成员如下：

　　战略委员会委员：何伏信（主任委员）、何申健、胡蝶、江振雄。

　　上述调整自江振雄先生经公司股东大会选举成为独立董事后生效，任职自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-009）。

　　（四） 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意召开2025年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。

　　三、备查文件

　　1． 第五届董事会第九次会议决议；

　　2． 第五届董事会提名委员会第三次会议决议；

　　3． 第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2025年2月18日

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份          公告编号：2025-007

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2025年2月18日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2025年2月14日以书面、电话通知及其他形式传达。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司因日常经营需要，2025年度公司及合并报表范围内的子公司拟与关联方广东瑞谷建设有限公司（以下简称“广东瑞谷”）发生日常关联交易，具体类别为向广东瑞谷提供建筑装饰装修相关工程服务等，预计合同金额不超过人民币20,000万元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-013）。

　　（二） 审议通过《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司监事会主席黎敬良先生、监事林志萍女士因工作调整，申请辞去公司第五届监事会监事职务，黎敬良先生同时辞去监事会主席职务，公司监事会同意提名魏汝女士、曾凌芝女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2025-012）。

　　三、备查文件

　　1． 第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

　　2025年2月18日

　　证券代码：002856               证券简称：美芝股份         公告编号：2025-008

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2025年3月6日召开2025年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1． 股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2． 会议召集人：公司董事会。2025年2月18日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　3． 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4． 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2025年3月6日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025年3月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年3月6日9:15-15:00的任意时间。

　　5． 会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6． 会议的股权登记日：2025年2月28日（星期五）。

　　7． 会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8． 现场会议地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1． 本次提交股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　2． 上述提案已经2025年2月18日召开的公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3． 提案2应选独立董事人数为1人，不适用累积投票制；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　4． 提案3为累积投票提案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　5． 上述议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议上述议案时涉及的关联股东需回避表决；根据《上市公司股东大会规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1． 登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2． 登记时间及地点：

　　登记时间：2025年3月3日星期一（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）。

　　登记地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号公司董事会办公室，邮政编码：518029。

　　3． 会议联系方式：

　　联系人：何申健，联系电话：（0755）83262887，传真：（0755）83227418，电子邮箱：king@szmeizhi.com。

　　4． 参加会议的股东费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1． 第五届董事会第九次会议决议；

　　2． 第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1． 投票代码与投票简称：投票代码为：362856；投票简称：美芝投票。

　　2． 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非职工监事（如表一提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位非职工监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3． 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1． 投票时间：2025年3月6日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2． 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1． 互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月6日9:15-15:00的任意时间。

　　2． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托              先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：                  股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：                    受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                委托日期：  年   月   日

　　附注：

　　1． 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2． 对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3． 股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　4． 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2025-009

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于补选独立董事暨调整董事会

　　专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月18日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 补选补选独立董事情况

　　公司董事会收到公司独立董事林小利先生提交的书面辞职报告，林小利先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去所担任的董事会战略委员会相应职务。具体内容详见公司于2025年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2025-001）。

　　为保证公司治理结构的完善和公司的正常经营发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，经公司第五届董事会提名委员会进行资格审查后，公司董事会同意提名江振雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任职自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　江振雄先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参加最近一次独立董事培训的承诺书（江振雄）》。

　　二、 调整董事会专门委员会委员情况

　　鉴于公司董事会成员发生变动的情况，为保障公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，对公司董事会战略委员会进行调整，调整后的公司第五届董事会战略委员会成员如下：

　　战略委员会委员：何伏信（主任委员）、何申健、胡蝶、江振雄。

　　上述调整自江振雄先生经公司股东大会选举成为独立董事后生效，任职自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2025年2月18日

　　附件：独立董事候选人简历

　　江振雄简历：

　　江振雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，1991年毕业于原武汉水利电力学院建筑工程系（现武汉大学土木工程学院），大学本科学历，施工工程师，房屋建筑一级注册建造师。1991年至今任职于佛山市南海第二建筑工程有限公司，曾任装饰分公司经理兼幕墙分公司经理，现任佛山市南海第二建筑工程有限公司监事会主席。

　　江振雄先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2025-010

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　独立董事提名人声明与承诺

　　提名人广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）现就提名江振雄为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第五届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　□ 是 R 否

　　如否，请详细说明：被提名人尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　□是 □ 否 R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人（盖章）：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2025年2月14日

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2025-011

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人江振雄作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）提名为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司第五届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　□ 是 R 否

　　如否，请详细说明：本人尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　□ 是 □ 否  R 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　R 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人（签署）：江振雄

　　2025年2月14日

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份          公告编号：2025-012

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于补选非职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事会主席黎敬良先生、监事林志萍女士提交的书面辞职报告，因工作调整，非职工代表监事黎敬良先生及林志萍女士申请辞去公司第五届监事会监事职务，黎敬良先生同时辞去监事会主席职务。具体内容详见公司于2025年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事辞职的公告》（公告编号：2025-004）。

　　为保证公司治理结构的完善和公司的正常经营发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》等有关规定，公司于2025年2月18日召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名魏汝女士、曾凌芝女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任职自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

　　2025年2月18日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　魏汝简历：

　　魏汝，女，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级政工师、中级经济师。历任佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司综合部副经理，佛山市南海区铁路投资有限公司投资开发部经理助理、投资开发部副经理、行政人事部副经理。现任广东南海城建集团有限公司党群综合部经理。

　　魏汝女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　　曾凌芝简历：

　　曾凌芝，女，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级会计师、中级经济师。历任佛山市南海区大沥镇源生水处理有限公司财务部经理，佛山市南海区南三投资建设有限公司预算财务部副经理，佛山市南海城市建设投资有限公司、佛山市南海园区建设投资有限公司、佛山市南海交通建设集团有限公司预算财务部副经理、经理。现任广东南海城建集团有限公司财务管理部经理。

　　曾凌芝女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2025-013

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月18日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　公司因日常经营需要，2025年度公司及合并报表范围内的子公司拟与关联方广东瑞谷建设有限公司（以下简称“广东瑞谷”）发生日常关联交易，具体类别为向广东瑞谷提供建筑装饰装修相关工程服务等，预计合同金额不超过人民币20,000万元。

　　广东瑞谷为广东南海城建集团有限公司（以下简称“南海城建集团”）控股子公司，公司董事长何伏信先生在南海城建集团担任副总经理职务，任期届满离任的董事周少杰先生在南海城建集团担任董事、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　上述关联交易事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，董事会在审议本议案时关联董事何伏信先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。该事项已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。

　　（二） 预计2025年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计，公司2024年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在公司2024年年度报告中予以披露。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 关联方基本情况

　　1. 关联方名称：广东瑞谷建设有限公司

　　2. 法定代表人：刘颖昌

　　3. 统一社会信用代码：91440300MA5FMWTCXX

　　4. 企业性质：其他有限责任公司

　　5. 注册资本：10,088万元人民币

　　6. 经营范围：市政道路工程建筑；住宅房屋建筑；铁路工程建筑；公路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；其他房屋建筑业；港口及航运设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；架线及设备工程建筑；水利和水运工程建筑；管道工程建筑；园林绿化工程施工；其他土木工程建筑施工；公共建筑装饰和装修；住宅装饰和装修；建筑幕墙装饰和装修；管道和设备安装；其他建筑安装；市政设施管理：工程设计活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7. 注册地址：佛山市南海区九江镇福星路12号憬乐轩3楼318室

　　（二） 关联方财务数据

　　单位：万元

　　注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月的财务数据未经审计。

　　（三） 与公司的关联关系

　　（四） 履约能力分析

　　广东瑞谷依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易主要内容

　　（一） 定价原则和依据

　　公司及全资子公司与关联方发生的日常关联交易，主要为向关联方提供建筑装饰装修相关工程服务等，交易双方遵循平等自愿、公平公允的原则，交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格，或通过公开招投标方式确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　公司及合并报表范围内的子公司将根据2025年度日常经营的实际需要，与关联人签署相关协议。

　　四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司及合并报表范围内的子公司与关联方发生的日常关联交易是基于公司日常经营发展需要，双方之间的合作可以利用各自的资源优势形成互补，更好地服务于公司的日常生产经营。交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格，或通过公开招投标方式确定，不存在损害公司及股东利益的情形。在日常交易过程中，公司及全资子公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司及合并报表范围内的子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、 独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2025年2月14日召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　六、 备查文件

　　1． 第五届董事会第九次会议决议；

　　2． 第五届监事会第八次会议决议；

　　3． 第五届董事会独立董事专门会议第五次会议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2025年2月18日

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　独立董事候选人关于参加最近一次

　　独立董事培训的承诺书

　　本人江振雄尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上市公司深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司将公告本人的上述承诺。

　　承诺人： 江振雄

　　2025年2月14日

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会提名委员会关于第五届董事会

　　独立董事候选人任职资格的审查意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会提名委员会成员，现就公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格发表审查意见如下：

　　经审阅独立董事候选人江振雄先生的履历等相关资料，未发现其有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司独立董事的情形，江振雄先生最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论的情况，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其任职资格和独立性符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定及深圳证券交易所其他相关规定，具备履行独立董事职责的任职条件和工作经验。

　　综上所述，我们一致同意提名江振雄先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意提交公司董事会进行审议。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会提名委员会

　　2025年2月14日