苏州可川电子科技股份有限公司 关于调整回购股份方案的公告

　　证券代码：603052          证券简称：可川科技          公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整回购方案的具体内容：将回购价格由“不超过人民币35.36元/股”调整为“不超过人民币55元/股”。除上述调整外，公司回购股份方案的其他内容不变。

　　● 本次调整回购股份方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　一、回购股份的基本情况

　　苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过50元/股（含），回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　经2023年年度权益分派除权除息后，上述股份回购价格调整为不超过人民币35.36元/股（含）。

　　具体内容详见公司2024年4月29日、2024年5月16日、2024年5月28日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）、《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-016）和《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-021）。

　　二、回购股份的进展情况

　　截至2025年1月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份1,717,096股，占公司目前总股本134,848,000股的比例为1.27%，购买的最高价为30.94元/股、最低价为27.77元/股，支付的总金额为人民币50,892,099.20元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　上述股份回购符合公司既定的回购股份方案。

　　三、本次调整回购股份方案的原因及主要内容

　　结合目前资本市场及公司股价变化等情况影响，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为保障回购股份方案的顺利实施，公司将回购价格由“不超过人民币35.36元/股”调整为“不超过人民币55元/股”。

　　除上述调整外，公司回购股份方案的其他内容不变。

　　四、本次回购股份方案调整的合理性、必要性、可行性分析

　　为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，公司综合考虑资本市场及公司股价变化等因素，本次调整后的回购股份价格上限不高于董事会审议通过《关于调整回购股份方案的议案》决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本次方案调整符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定。

　　五、本次回购股份方案调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次回购股份方案调整有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　六、本次回购股份方案调整履行的决策程序

　　公司于2025年2月17日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意调整回购股份价格。

　　本次回购方案调整经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

　　上述审议程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

　　七、相关风险提示

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州可川电子科技股份有限公司董事会

　　2025年2月19日

　　证券代码：603052         证券简称：可川科技         公告编号：2025-004

　　苏州可川电子科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年2月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年2月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事2人）。

　　会议由董事长、首席执行官朱春华主持，公司监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

　　2.01 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的债券。该可转换公司债券及未来转换的普通股股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.02 发行规模

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含发行费用），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.03 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.04 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.05 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.06 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）还本付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.07 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.08 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因配股、增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、送股、派息等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.09 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　Q：指可转换公司债券的转股数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因配股、增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、送股、派息等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见 “11、赎回条款”的相关内容。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.13 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.15 向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销，具体发行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利与义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有《可转换公司债券募集说明书》约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守《可转换公司债券募集说明书》的相关约定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　1）拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　8）公司单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和实施内容进行适当调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.18 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.19 评级事项

　　公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.20 募集资金存放与管理

　　公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2.21 本次发行方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于审议公司＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

　　公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-005）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于制定公司＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-006）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：

　　1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、制定和修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券及所转换的股票的登记、结算和上市等事宜；

　　6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于调整回购股份方案的议案》

　　结合目前资本市场及公司股价变化等情况影响，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为保障回购股份方案的顺利实施，公司将回购价格由“不超过人民币35.36元/股”调整为“不超过人民币55元/股”。除上述调整外，公司回购股份方案的其他内容不变。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于2025年度公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　2025年度公司向银行等金融机构申请的综合授信额度不超过人民币壹拾伍亿元整（最终以各金融机构实际核准的授信额度为准），用于公司业务发展需要。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。本次申请授信额度的期限自董事会审议通过之日至2025年12月31日止，在上述授信期限内，额度可循环滚动使用。

　　提请公司董事会授权公司管理层或指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关合同及法律文件，并授权管理层办理相关手续。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2025年3月6日在公司会议室召开2025年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　苏州可川电子科技股份有限公司董事会

　　2025年2月19日

　　证券代码：603052         证券简称：可川科技         公告编号：2025-005

　　苏州可川电子科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告。

　　一、 前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州可川电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2049号）核准，公司向社会公开发行17,200,000股，发行价为每股人民币34.68元，共计募集资金人民币59,649.60万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币52,796.00万元。前述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2022年9月29日汇入公司在中信银行昆山支行开立的募集资金专户中。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2022）3310017号”《验资报告》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，本公司共有七个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　截至2024年12月31日，本公司存放于上述募集资金专户的募集资金余额为16,576.50万元；除存放于上述募集资金专户的募集资金外，本公司对闲置募集资金进行现金管理所购买的理财产品余额为0.00万元。

　　二、 前次募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照表详见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　截至2024年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次发行以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司于2022年10月21日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的、具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

　　公司于2023年8月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资期限的议案》，将使用不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理的投资期限变更为自第二届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　公司于2024年8月27日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的、具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，公司可以循环滚动使用。监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　授权期内，公司以闲置募集资金累计购买银行理财产品197,695.00万元，累计赎回197,695.00万元，截至2024年12月31日银行理财产品余额0.00万元。公司闲置募集资金累计购买银行理财产品情况如下：

　　单位：人民币万元

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金38,200.96万元，募集资金专户余额为16,576.50万元，尚未使用的募集资金存储于本公司开立的募集资金专户。前次募集资金项目“功能性元器件生产基地建设项目”及“研发中心项目”尚在建设投入中，后续将根据项目实施进度陆续投入。    九、前次募集资金使用的其他说明

　　1、公司通过挂牌竞买的方式取得昆山市千灯镇秦峰北路西侧、祥西路北侧国有建设用地使用权，该地块距离公司总部仅约3公里。为了充分发挥协同效应、有效利用昆山及周边地区的产业资源优势，经公司2023年2月13日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，募投项目“功能性元器件生产基地建设项目”的实施地点已由“安徽省宣城市广德经济开发区太极大道以北、德昌路以东”变更至上述新取得的地块，实施主体已由“全资子公司广德裕正电子科技有限公司”变更为“母公司可川科技”。

　　公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　2、公司于2024年12月27日分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，在不变更募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的情况下，根据目前募投项目“功能性元器件生产基地建设项目”和“研发中心项目”的实施进度，对上述两个募投项目预定达到可使用状态时间由“2024年12月”延期至“2025年12月”。

　　监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州可川电子科技股份有限公司董事会

　　2025年2月19日

　　附表1：                              

　　苏州可川电子科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“募集前承诺投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：本表中“募集资金总额”52,796.00万元系募集资金扣除发行费用后的净额。

　　注3：本表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　注4：公司于2024年12月27日分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“功能性元器件生产基地建设项目”和“研发中心项目”预定达到可使用状态时间由“2024年12月”延期至“2025年12月”。前次募集资金项目的实际投资总额差异系上述两个项目尚处于建设中、延期所致。

　　附表2：                            苏州可川电子科技股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注： “功能性元器件生产基地建设项目”目前尚处于建设中，预计2025年12月31日前完工，尚未实现收益；“研发中心项目”和“补充流动资金”项目不产生直接经济效益，无法单独核算效益。

　　证券代码：603052            证券简称：可川科技         公告编号：2025-006

　　苏州可川电子科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算前提和假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司2025年5月末完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2025年12月31日全部未转股（即转股率为0%）或于2025年11月30日全部转股（即转股率为100%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、假设本次募集资金总额为50,000.00万元，且不考虑发行费用等影响（本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　4、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　5、根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为5,719.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,687.54万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2024年1-9月已实现金额的4/3，分别为7,625.59万元和6,250.05万元。

　　假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为在2024年度基础上按照持平、增加10%和下降10%三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。

　　6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第五次会议召开日（即2025年2月17日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即39.19元/股；（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定）；

　　7、在预测公司总股本时，以本次向不特定对象发行前公司2024年9月30日总股本13,484.80万股为基数，假设除考虑本次发行的影响外，还考虑股票回购因素对公司总股本的影响；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，但极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　此外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性，具体分析详见公司同日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为功能性器件的设计、研发、生产和销售，主要产品可分为电池类功能性器件、结构类功能性器件和光学类功能性器件三大类，主要应用于消费电子产品和新能源汽车的相关组件中。其中，公司电池类功能性器件产品作为锂电池材料应用于智能手机、平板电脑等消费电子和新能源汽车的锂电池电芯及电池包。

　　本次发行募集资金主要投资于锂电池新型复合材料项目（一期），该项目拟围绕公司业务发展战略及客户需求开展消费电子及新能源领域复合集流体相关锂电池材料的生产、研发和销售，是公司现有锂电池材料业务的延伸，有利于公司进一步完善锂电池产业链布局，拓宽公司锂电池材料产品条线,在深度挖掘客户产品迭代需求和产业发展方向的基础之上抓住市场机遇，更好地服务客户和满足客户需求，提高公司综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　通过多年的培养和引进，公司在锂电池材料领域已建立了技术专业、结构合理、建设完善、经验丰富的业务团队，为公司推进本次募投项目的产业化进程、不断保持技术先进性、顺应下游市场需求、巩固在锂电池材料领域的竞争优势，提供了坚实的人才储备。

　　2、技术储备

　　依托多年积累的技术经验与不断发展壮大的研发团队，公司围绕锂电池材料生产制造形成了高精度分切、超薄膜分切等核心能力，公司在锂电池材料领域工艺技术的积累，为本次募投项目提供了一定的技术储备。

　　3、市场储备

　　本次募投项目产品下游市场主要面向锂电池生产制造商。经过长期的积累，公司在锂电池材料产业链已拥有一批长期合作的优质锂电池制造商客户资源，从而为实施本次募投项目提供了重要的市场和客户储备。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术及市场储备等方面均具有较好的基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为保障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）积极实施本次募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次募集资金投资项目投向锂电池材料业务的延伸产业，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州可川电子科技股份有限公司章程》的规定制定了《苏州可川电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（四）优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则，制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划。

　　本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相应的监管措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相应的监管措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2025年2月17日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　苏州可川电子科技股份有限公司董事会

　　2025年2月19日