（上接D29版）广州思林杰科技股份有限公司 关于本次重组相关主体买卖股票的 自查报告的公告

　　（上接D29版）

　　根据《资产购买协议之一》的约定，本次交易中补偿方合计取得的总对价为102,983.26万元，其中现金对价90,000.00万元，股份对价12,983.26万元，本次交易标的资产的交易价格为149,100.00万元。本次交易业绩补偿方合计取得总对价占本次交易标的资产总对价的比例约为69.07%，本次交易存在业绩及减值补偿无法覆盖全部交易作价的情况。

　　根据《重组管理办法》第三十五条规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易的业绩承诺方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易的业绩承诺补偿方案系交易各方基于市场化原则友好协商而达成，参照《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2/一、/（一）业绩补偿范围”中对交易对方为上市公司控股股东、实际控制人情形，要求业绩承诺方以其获得的全部股份和现金作为业绩补偿上限，不违反《监管规则适用指引——上市类第1号》《重组管理办法》等法律法规的规定。

　　（二）补充披露情况

　　公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险”中补充披露：“为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿及减值补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为149,100.00万元；根据《业绩补偿协议》，业绩补偿方王建绘、王建纲、王新、王科因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额累计不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。”

　　综上，本次交易存在业绩及减值补偿无法覆盖全部交易作价的情况，公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司承诺业绩实现及补偿风险”中补充披露。

　　三、结合业绩承诺方对本次交易取得对价的使用安排、相关主体资信状况和履约能力、其他履约保障措施（如有）等，补充披露业绩承诺方是否具备充分履约能力。

　　（一）业绩承诺方具备履约能力

　　经访谈业绩承诺方，业绩承诺方取得第一期现金对价后，短期内未有明确的大额投资或使用计划，可以保持相对充裕的现金流以确保具备业绩补偿的履约能力。

　　此外，本次交易完成后，业绩承诺方仍合计持有科凯电子29%的股份，根据东洲评估出具的“东洲评报字【2024】第2277号”《广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至本回复出具之日，科凯电子29%的股份的价值合计约为60,958万元，可以覆盖上市公司向业绩承诺方支付第一期现金对价的价值。

　　标的公司高度重视研发投入和下游客户拓展，形成了深厚的产品及技术储备，是未来收入持续增长的有力支撑。随着我国在“十四五”下半程进入国防和军队现代化建设的重要窗口期，重点型号装备逐步开始大规模列装、换装，预计未来军工行业将持续高景气发展。因此，标的公司收入增长因素仍具有可持续性，标的公司股份未来仍具有较高价值，可作为业绩承诺方履约的保障。

　　根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在境外永久居留权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。

　　因此，业绩承诺方具备充分的履约能力。

　　（二）其他履约保障措施

　　1、股份对价相关履约保障措施

　　根据《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》，上市公司向业绩承诺方支付的股份对价自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理，并需按照《业绩补偿协议》履行锁定义务，具体如下：

　　第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

　　剩余股份解锁：补偿方剩余未解锁股份需待其在《业绩补偿协议》第三条和第四条项下的应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在《业绩补偿协议》第三条和第四条约定的补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

　　补偿方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　因此，本次交易的股份对价的锁定安排可以保证交易对方取得的股份对价用于履行业绩补偿。

　　2、现金对价相关履约保障措施

　　根据《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》，上市公司向业绩承诺方支付的现金为分批支付，具体支付安排如下：

　　第一期现金对价支付：上市公司应自标的股份交割后，且募集配套资金到位后10个工作日内向业绩承诺方支付合计50,000万元（含上市公司已向业绩承诺方支付的10,000万元定金）现金对价（如果募集配套资金出现未能实施的情形，上市公司应最晚不得晚于标的股份交割之日起30个工作日内以自筹资金支付前述现金对价；如出现募集配套资金未能足额募集的，上市公司应自募集配套资金到位后30个工作日内向业绩承诺方支付前述现金对价，不足部分以自筹资金补足）。

　　第二期现金对价支付：上市公司应自2027年度审计报告出具后10个工作日内（但不早于2028年4月1日）向业绩承诺方支付合计10,000万元现金对价。

　　第三期现金对价支付：上市公司应自2028年度审计报告出具后10个工作日内（但不早于2029年4月1日）向业绩承诺方支付合计30,000万元现金对价。

　　若各期现金对价的付款日前，业绩承诺方存在未按照《业绩补偿协议》的约定向上市公司支付股份补偿款或现金补偿款的情况，则上市公司有权从尚未支付的现金对价中扣除相应款项以代替逾期补偿款，尚未支付的现金对价不足以抵扣逾期补偿款的，业绩承诺方有义务在收到上市公司通知后10个工作日内补足。

　　根据上述安排，上市公司有权在业绩承诺方未按时履行业绩补偿义务时从第二期、第三期的现金对价中扣除相应款项以代替逾期补偿款，一定程度上保障了交易对方的业绩补偿履约能力。

　　（三）补充披露情况

　　公司已在《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”之“（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施”之3、业绩承诺方具备履约能力”中补充披露：“根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《个人信用报告》并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在境外永久居留权，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。”

　　综上，业绩承诺方具备充分的履约能力，上市公司已采取有效的履约保障措施。

　　四、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，独立财务顾问、律师核查履行了如下核查程序：

　　1、查阅《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第1号》与交易各方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，核查相关协议条款是否符合法律法规要求；

　　2、查阅《重组报告书（修订稿）》，了解上市公司对相关补偿不能覆盖全部作价的风险提示情况；

　　3、查阅本次交易业绩承诺方《个人征信报告》，了解业绩承诺方个人资信状况；

　　4、查阅《资产购买协议之一》和《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，了解上市公司采取的履约保障措施。

　　（二）核查结论

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、交易各方已签订《业绩补偿协议之补充协议》，已对业绩补偿协议中的变更、解除条款进行修改，相关条款符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的要求，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/四、《业绩补偿协议之补充协议》”进行补充披露；

　　2、上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中对相关补偿不能覆盖全部作价进行风险提示；

　　3、本次交易业绩承诺方具备充分的履约能力，上市公司已采取有效的履约保障措施。

　　问题五、关于内幕信息知情人核查及报送。

　　请公司：结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次交易筹划过程及相关参与人员、交易进程备忘录签署情况等，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整，本次交易是否存在内幕信息提前泄露及内幕交易情况，对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》有关规定，对落实内幕交易防控措施作出明确安排。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次交易筹划过程及相关参与人员、交易进程备忘录签署情况等，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整，本次交易是否存在内幕信息提前泄露及内幕交易情况

　　（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况

　　上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息的保密管理及责任追究等相关内容。

　　在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：

　　1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；

　　2、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等；

　　3、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；

　　4、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。有关中介机构和经办人员等内幕信息知情人均严格履行了保密义务；

　　5、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

　　6、在重组报告书草案披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内幕信息知情人买卖股票情况，并取得了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》；

　　7、本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查并出具了自查报告；

　　8、财务顾问和律师，通过核查自查报告、访谈等方式对涉及买卖上市公司股票的机构及人员进行了交易背景的核查与确认。

　　（二）本次交易筹划过程及相关参与人员、交易进程备忘录签署情况

　　上市公司与交易对方在推进本次交易时就本次交易的参与方、估值、业绩补偿方案等事宜进行了多次的协商探讨。上市公司与本次交易其他参与方严格遵守中国证监会及相关法律法规要求进行了内幕信息知情人登记，并在重大交易进程时间节点签署了交易进程备忘录。本次交易筹划过程及参与人员如下：

　　（三）自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整，本次交易是否存在内幕信息提前泄露及内幕交易情况

　　1、自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整

　　公司前期已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关规定就本次重组提交了完整的内幕信息知情人名单（简称“自查主体”），内幕信息知情人的核查范围具体包括：

　　（1）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（2）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（3）交易对方及相关知情人员；

　　（4）相关中介机构及具体业务经办人员；

　　（5）前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

　　（6）其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。

　　2、本次交易是否存在内幕信息提前泄露及内幕交易情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告，相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

　　（1）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具自查报告或说明与承诺，相关主要内容如下：

　　① 梁少红

　　梁少红系上市公司监事唐嘉遥的母亲，梁少红就前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖思林杰股票的情况。

　　2、本人在上述股票交易期间，除思林杰公开披露的公告外，本人并不知悉思林杰本次重组进展及相关事宜，亦未接收到思林杰本次重组的其他信息。

　　3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及思林杰已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用思林杰本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人子女唐嘉遥未向本人透漏思林杰本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖思林杰股票的指示。

　　5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述思林杰股票交易而获得的全部收益上交思林杰。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”

　　上市公司监事唐嘉遥已出具自查报告，并就其亲属前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖思林杰股票的情况。

　　2、本人母亲梁少红买卖思林杰股票的行为，系完全基于其对二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，属于个人投资行为，与思林杰本次重组不存在关联关系。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人不存在向梁少红透露内幕信息情形，本人亦未以明示或暗示的方式向梁少红作出买卖思林杰股票的指示。

　　3、本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用思林杰本次交易的内幕信息买卖思林杰股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　5、由于梁少红未充分了解相关法律法规，发生买卖思林杰股票行为。本人及本人母亲梁少红承诺将加强相关法律法规的学习，在证券交易系统操作过程中谨慎操作，杜绝此类事件再次发生。

　　6、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　② 刘旭峰

　　刘旭峰曾担任本次交易的交易对方深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）之执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的监事会主席，于2025年1月卸任。刘旭峰已出具自查报告，并就前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：

　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖思林杰股票的情况。

　　2、本人在上述股票交易期间，除思林杰公开披露的公告外，本人并不知悉思林杰本次重组进展及相关事宜，亦未接收到思林杰本次重组的其他信息。

　　3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖思林杰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及思林杰已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用思林杰本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

　　5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌思林杰本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述思林杰股票交易而获得的全部收益上交思林杰。

　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给思林杰及其股东造成的一切损失。”

　　（2）相关机构买卖上市公司股票的情况

　　自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖思林杰股票的情况如下：

　　注：2024年12月18日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认“广州思林杰科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票共1,648,591股于2024年12月17日全部非交易过户至“广州思林杰科技股份有限公司-2024年员工持股计划”证券专用账户，具体内容详见公司于2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于2024年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2024-073）。

　　根据上市公司相关公告，2023年8月22日，上市公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。

　　上市公司上述回购已根据相关法律、法规和规范性文件履行了审批程序并及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

　　除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　综上所述，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，未发现上述自查主体在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述自查主体买卖上市公司股票行为与本次重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，亦不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　二、对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》有关规定，对落实内幕交易防控措施作出明确安排。

　　根据本次交易进程阶段，《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》有关规定及上市公司落实内幕交易防控措施作出明确安排情况如下：

　　综上所述，上市公司已按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排。

　　三、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，独立财务顾问核查履行了如下核查程序：

　　1、查阅了上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定、上市公司为本次交易制作的《重大资产重组交易进程备忘录》、上市公司向上交所报送的内幕信息知情人名单，核查上市公司相关制度的执行情况是否符合法律法规要求；

　　2、对照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规规定，核查上市公司向上交所报送的内幕信息知情人名单是否准确、完整；

　　3、取得核查范围内相关主体出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司针对核查范围内相关主体出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查相关主体在核查期间是否存在买卖上市公司股票的情形；

　　4、访谈核查范围内存在于核查期间买卖上市公司股票的相关主体，并取得其签署的访谈记录及声明承诺函，核查本次交易是否存在内幕信息提前泄露及内幕交易情况；

　　5、查阅上市公司公告，核查上市公司自查期内以集中竞价交易方式回购公司股份、实施2024年员工持股计划是否履行了审批程序并及时履行了信息披露义务，是否不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

　　（二）核查结论

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况符合相关法律法规要求；

　　2、本次交易提交的内幕信息知情人名单完整，不存在遗漏情形；

　　3、本次交易不存在内幕信息提前泄露情形及内幕交易情况；

　　4、上市公司已对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》有关规定，对落实内幕交易防控措施作出明确安排。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年2月19日