广东长青（集团）股份有限公司 关于子公司股权转让的进展公告

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2025-005

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易可能存在如下风险：

　　存在完成标的公司的市场监督管理机关股权变更登记手续后，交易对方未按本协议约定支付股权转让尾款和标的公司欠公司的债务款的风险。

　　公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概况

　　2024年12月5日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“乙方”）与鱼台县人民政府（以下简称“鱼台政府”）管理的鱼台县华兴新能源有限公司（以下简称“华兴新能源”、“受让方”或“甲方”）签署《股权转让意向协议》，公司拟将全资子公司鱼台长青环保能源有限公司（以下简称 “标的公司”）的100%股权转让给属于鱼台政府管理的华兴新能源，鱼台政府授意华兴新能源受让该股权（以下简称“本次交易”）。本次交易转让价格为40,100万元：其中32,600万元用于股权受让款、7,500万元用于代标的公司偿还对乙方的借款（该金额基于以2024年5月31日作为审计评估基准日）。该价格仅为协议各方初步协商的意向价格，并非最终成交价格，最终成交价格以正式股权转让协议约定为准。

　　本次交易已由公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十八次会议审批通过，相关事项详见公司2024年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-079）、《第六届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-080）和《关于签署子公司股权转让意向协议的公告》。（公告编号：2024-081）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易约定的意向转让价格在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易进展

　　经友好协商，公司与华兴新能源就本次交易相关事宜达成一致，交易双方于2025年2月18日签署《股权转（受）让协议》（以下简称“本协议”），公司将持有的标的公司100%股权及享有附带的权益、承担的义务一并按本协议约定转让给华兴新能源。交易双方同意以 2024年11月30日作为审计评估基准日，完成市场监督管理机关股权变更登记之日为交割日。双方协商后确定标的公司截止评估基准日100%股权作价为29,300.00万元，并约定由华兴新能源按指定方式偿还标的公司对公司的借款人民币10,839.85万元。

　　本次交易约定的股权转让款为交易双方基于标的公司全部权益的市场价值评估值而协商确认的交易价格。本次交易已由公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十八次会议审批通过，无需重复履行审批程序。

　　三、交易对方基本情况

　　1、交易对方的基本情况

　　名称：鱼台县华兴新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91370827MACJA10N1C

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：山东省济宁市鱼台县滨湖街道观鱼大道东首8号经济开发区数字产业大厦1108室

　　法定代表人：李骥

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2023-05-23

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；进出口代理；集贸市场管理服务；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；煤制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；运输货物打包服务；水上运输设备销售；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东及实际控制人：鱼台县财政局（鱼台县国有资产监督管理局）持股比例100%

　　2、交易对方最近一年主要财务数据（单位：万元）：

　　3、其他说明

　　（1）上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。     （2）华兴新能源不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　名称：鱼台长青环保能源有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：鱼台县鱼城镇乔庄北

　　法定代表人：徐新霞

　　注册资本：7,000万元

　　成立日期：2011年3月15日

　　营业期限：2011年3月15日 至 2031年3月14日

　　经营范围：生物质发电技术的研发；生物质资源收购、研发及综合利用；生物质发电；热力生产与供热；供热管网及能源站建设、运营、维护（国家禁止和限制经营的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、交易标的最近一年又一期主要财务数据：

　　单位:万元

　　3、本次交易定价依据

　　以 2024年11月30日作为审计评估基准日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（编号：上会师报字（2025）第0443号）；万隆（上海）资产评估有限公司出具了评估报告（编号：万隆评报字（2025）第10020号）。

　　经审计，截止审计评估基准日，标的公司总资产为 47,378.81万元、负债为14,988.70万元、所有者权益为32,390.12万元；经评估，标的公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为33,122.94万元。

　　截止审计评估基准日，标的公司的全部负债中，欠乙方及乙方控股子公司的债务为10,839.85万元，双方对此均予确认。

　　双方协商后确定标的公司截止评估基准日100%股权作价为29,300.00万元。

　　4、完成股权变更登记手续后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，标的公司不再纳入公司合并报表范围。

　　（1）为满足项目日常运作，标的公司存在占用公司资金的情况（截至审计评估基准日占用公司资金金额为10,839.85万元），公司已在本协议中约定由华兴新能源按指定方式偿还标的公司对公司的该项借款。详见本公告“五、《股权转（受）让协议》的主要内容”之“（二）转（受）让基准日及其价款、债务及支付方式”第7点。

　　（2）截至本公告披露日，公司不存在委托标的公司理财的情况，但存在因票据业务而为标的公司提供担保的情况(截至协议签订日公司为标的公司提供担保的余额为107.85万元)，该项担保将最晚不迟于2025年2月28日票据到期后自动解除。公司预计2025年度与标的公司发生的关联担保额度已列入《关于2025年度对外担保额度的议案》并经公司2025年第一次临时股东大会审批通过。详见公司2024年12月25日和2025年1月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度对外担保额度的公告》（公告编号：2024-085）和《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-002）。

　　5、其他说明

　　标的公司不是失信被执行人；交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、《股权转（受）让协议》的主要内容

　　（一）转（受）让标的

　　乙方将持有的标的公司100%股权及享有附带的权益、承担的义务一并按本协议约定转让给甲方。

　　（二）转（受）让基准日及其价款、债务及支付方式

　　1、甲乙双方同意以 2024年11月30日作为审计评估基准日，完成市场监督管理机关股权变更登记之日为交割日。

　　甲乙双方认可具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：上会师报字（2025）第0443号）、万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（编号：万隆评报字（2025）第10020号）。

　　经审计，截止审计评估基准日，标的公司总资产为47,378.81万元、负债为14,988.70万元、所有者权益为32,390.12万元；经评估，标的公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为33,122.94万元。

　　截止审计评估基准日，标的公司的全部负债中，欠乙方及乙方控股子公司的债务为10,839.85万元，双方对此均予确认。

　　2 、双方协商后确定标的公司截止评估基准日100%股权作价为29,300.00万元。

　　3、审计评估基准日前产生的补助资金16,233.34万元归甲方股权收购后的标的公司所有。如签署本协议前，该资金已到位，乙方不得使用该资金（标的公司正常经营中的人员工资、后勤费用除外）。

　　4、完成股权过户手续后30日内，双方对标的公司完成评估基准日至交割日的期间审计，以期间审计的净资产、对乙方借款变动额确认最终结算的调增或调减。确认调增的，由甲方支付给乙方，确认调减的，由乙方支付给甲方。调增或调减结算资金于审计完成后30日内支付。

　　5、股权转（受）让款的支付

　　（1）本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付股权转（受）让款的预付款500.00万元。

　　（2）本协议生效之日起60日内，或贷款资金到账到齐后三个工作日（以先到的为准），甲方向乙方支付16,800.00万元为股权转让（受）款。

　　完成上述款项支付后3个工作日内，双方即到市场监督管理机关办理股权过户手续。

　　（3）3,500.00万元股权转让款，由甲方按以下方式向乙方支付，以先到者为准：

　　a、过户手续办理完毕后6个月内支付。

　　b、标的公司收到国家可再生能源电价附加补助资金后7个工作日内支付。

　　c、贷款资金到账后的3个工作日支付。

　　6、股权登记变更后，剩余股权转让款如标的公司收到在审计评估基准日前产生的国家可再生能源电价附加补助资金（除16,233.34万元补助资金外）或经双方同意（同意唯一方式：双方在书面文件上盖章且负责人签字视为同意）后5个工作日内向乙方支付；

　　7、10,839.85万元标的公司对乙方的借款，由甲方按以下方式向乙方支付，以先到者为准：

　　a、并购贷款到账3个工作日内支付完毕；

　　b、过户手续办理完毕183天内支付完毕。

　　支付上述款项后，标的公司与乙方截至基准日借款的债权债务关系消灭，各方对以上事实与权利义务关系予以确认，同时甲方有权就该笔债务向标的公司追偿。

　　8、甲方向乙方支付的股权转让款比例达到51%时，乙方应在3个工作日内配合甲方办理完毕股权变更登记手续。甲方按协议第二条5（3）、7履行完毕前，甲方不能将持有标的公司股权再进行变更登记。

　　9、本协议项下股权交易过程中所产生的税费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　（三）其他

　　本协议对甲乙双方的资料移交及交割安排、交易各方的权利与义务、保证与承诺、违约责任、保密、不可抗力、协议的变更及解除、管辖及争议解决方式作了详细规定。

　　(四)协议的生效

　　本协议自同时满足下列条件后生效：

　　甲、乙双方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在优化公司资产结构和财务结构，加快推动回笼资金，提高公司竞争力。

　　2、对公司的影响

　　（1）若本次交易顺利完成，一方面公司将减少当期损益3,090万元；另一方面将按照本公告“五、《股权转（受）让协议》的主要内容”之“5、股权转（受）让款的支付”的规定取得股权转让款，补充公司流动资金，提高公司竞争力。

　　（2）完成股权变更登记手续后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。

　　（3）交易对方主要股东及实际控制人为政府部门，资信良好，具备履约能力。

　　七、风险提示

　　本次交易可能存在如下风险：完成标的公司的市场监督管理机关股权变更登记手续后，交易对方未按本协议约定支付剩余股权转让款和标的公司欠公司的债务款的风险。

　　公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《广东长青（集团）股份有限公司与鱼台县华兴新能源有限公司关于鱼台长青环保能源有限公司之股权转（受）让协议》

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2025年2月19日