红星美凯龙家居集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601828        证券简称：美凯龙       公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年2月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　注：有权出席临时股东大会并投票的本公司股份总数为4,353,687,873股（本公司回购专用账户中的A股股份不享有临时股东大会表决权）

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑永达先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事14人，以现场及通讯方式出席14人；

　　2、 公司在任监事4人，以现场及通讯方式出席4人；

　　3、 董事会秘书邱喆女士出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于增补李玉鹏先生为公司第五届董事会非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次2025年第一次临时股东大会所审议的议案为普通决议议案，获得出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所

　　律师：沈诚敏、朱意桦

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2025年第一次临时股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2025年2月20日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2025-009

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于公司为子公司向金融机构的融资

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司（以下简称“无锡红星”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为76,500万元（人民币，下同），已实际为其提供的担保余额为0万元（不含本次）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）公司为全资子公司无锡红星提供担保的情况

　　为满足日常经营需求，公司子公司无锡红星与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订了编号为150142027D19060301的借款金额为人民币28,500万元的固定资产借款合同（以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），无锡红星以其所持有的编号为苏（2019）无锡市不动产权第0152707号的房产为本次融资提供抵押担保。公司拟对上述融资提供连带责任保证担保。

　　（二）公司为全资子公司无锡红星提供担保的情况

　　为满足日常经营需求，公司子公司无锡红星拟向中国银行股份有限公司无锡锡山支行申请不超过人民币48,000万元（人民币，同下）的经营性物业抵押贷款（以下统称“本次融资”），借款期限不超过15年。公司拟为本次融资提供连带责任保证担保，无锡红星将其持有的房产证号为苏（2019）无锡市不动产权第0152611号、苏（2019）无锡市不动产权第0152707号的房产提供抵押担保（以下统称“本次担保”）。

　　（三）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2025年2月19日，公司第五届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》、《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》。上述议案无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司

　　统一社会信用代码：91320205717435765J

　　法定代表人：沈宏

　　注册地址：无锡市锡山经济技术开发区团结南路1号

　　注册资本：人民币8000万元

　　经营范围：一般项目：家具销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；五金产品零售；日用家电零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；停车场服务；餐饮管理；企业管理咨询；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　无锡红星财务数据情况如下：

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的审计报告，截至2023年12月31日，无锡红星的总资产为1,000,975,033.52元，总负债为757,940,201.38元，净资产为243,034,832.14元，资产负债率为75.72%。2023年1月至12月，无锡红星实现营业收入95,921,854.37元，实现净利润31,565,594.23元。

　　根据无锡红星最近一期财务报表（未经审计），截至2024年12月31日，无锡红星的总资产为2,292,756,998.84元，总负债为1,017,514,470.65元，净资产为1,275,242,528.19元，资产负债率为44.38%。2024年1月至12月，无锡红星实现营业收入89,416,188.58元，实现净利润39,996,431.86元。

　　无锡红星为公司的全资子公司，公司间接持有无锡红星100%股份，无锡红星非失信被执行人，且与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）担保合同一

　　担保人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　权利人：中国银行股份有限公司无锡锡山支行；

　　被担保人：无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司；

　　担保本金金额：28,500万元；

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　担保期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

　　（二）担保合同二

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：中国银行股份有限公司无锡锡山支行；

　　债务人：无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司；

　　担保金额：不超过人民币48,000万元；

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；

　　担保期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为满足日常经营需求，符合公司生产经营的实际需要，且无锡红星目前经营情况正常，资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。本次融资主要为满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，无锡红星为自身业务发展需要向中国银行股份有限公司无锡锡山支行融资，由公司为无锡红星对中国银行股份有限公司无锡锡山支行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及无锡红星的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、公司累计担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,682,186万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,682,186万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1,404,022万元，分别占2023年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的33.90%、28.30%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2025年2月20日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙                 编号：2025-010

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于2025年度与融资租赁公司

　　发生关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 关联交易对公司的影响：公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率。该关联交易不影响公司独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　● 本次交易不存在可以明显预见的交易风险。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门建发融资租赁有限公司及其子公司（以下简称“建发租赁”）开展直接租赁、售后回租等业务。

　　建发租赁是公司控股股东厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，建发租赁是公司关联方，公司及子公司拟与建发租赁进行的交易构成关联交易。本次拟进行之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易经公司独立董事专门会议审议，并获公司第五届董事会第三十一次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。本议案无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易内容与预计金额

　　公司及子公司预计2025年度与建发租赁发生直接租赁、售后回租等业务。提请授权任意时点的最高余额如下：

　　上述关联交易业务期限为2025年1月1日至2025年12月31日。在上述期限和额度范围内提请董事会授权董事长或董事长授权人士具体决策并签署相关文件，公司财务管理中心负责具体实施。若拟进行之关联交易涉及《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14章和第14A章定义的“交易”，则须遵循《香港上市规则》的规定履行相关的审议及披露要求。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：厦门建发融资租赁有限公司

　　注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元

　　法定代表人：江桂芝

　　注册资本：130,000 万元人民币

　　经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；第三类医疗器械批发；第三类医疗器械零售；从事保险兼业代理业务（财产险）；其他机械设备及电子产品批发；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）

　　厦门建发融资租赁有限公司是建发股份的全资子公司，建发股份直接和间接持有其100%股份。

　　截至2023年12月31日，建发租赁资产总额为25.18亿元，净资产为4.95亿元；2023年度营业收入为5.87亿元，净利润为0.60亿元（以上数据经审计）。

　　截至2024年9月30日，建发租赁资产总额为26.45亿元，净资产为10.62亿元；2024年1-9月度营业收入为6.93亿元，净利润为0.67亿元（以上数据未经审计）。

　　（二）与关联人关系

　　建发租赁为公司控股股东建发股份的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，建发租赁为公司关联方。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司及子公司拟与建发租赁发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关直接租赁及售后回租融资利率不高于同等条件下市场化水平。

　　五、关联交易的目的及对本公司的影响

　　上述拟进行之关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2025年2月20日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2025-008

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次临时会议以电子邮件方式于2025年2月14日发出通知和会议材料，并于2025年2月19日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长郑永达主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等相关规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》

　　公司子公司无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司（以下简称“无锡红星”）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订了编号为150142027D19060301的借款金额为人民币28,500万元的固定资产借款合同（以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），无锡红星以其所持有的编号为苏（2019）无锡市不动产权第0152707号的房产为本次融资提供抵押担保。同意公司对上述融资提供连带责任保证担保。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等融资担保条件。

　　表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号:2025-009）。

　　二、审议通过《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的议案》

　　同意公司子公司无锡红星向中国银行股份有限公司无锡锡山支行申请不超过人民币48,000万元（人民币，同下）的经营性物业抵押贷款（以下统称“本次融资”），借款期限不超过15年。同意公司为本次融资提供连带责任保证担保，无锡红星将其持有的房产证号为苏（2019）无锡市不动产权第0152611号、苏（2019）无锡市不动产权第0152707号的房产提供抵押担保（以下统称“本次担保”）。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号:2025-009）。

　　三、审议通过《关于2025年度与融资租赁公司发生关联交易额度预计的议案》

　　同意公司及子公司与厦门建发融资租赁有限公司及其子公司（以下简称“建发租赁”）开展直接租赁、售后回租等业务。

　　建发租赁是公司控股股东厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，建发租赁是公司关联方，公司及子公司与建发租赁进行的交易构成关联交易。本次进行之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司及子公司预计2025年度与建发租赁发生直接租赁、售后回租等业务。同意授权任意时点的最高余额如下：

　　上述预计关联交易业务期限为2025年1月1日至2025年12月31日。在上述期限和额度范围内提请董事会授权董事长或董事长授权人士具体决策并签署相关文件，公司财务管理中心负责具体实施。若拟进行之关联交易涉及《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14章和第14A章定义的“交易”，则须遵循《香港上市规则》的规定履行相关的审议及披露要求。

　　以上事项已经独立董事专门委员会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》，基于审慎性原则，董事郑永达先生、李玉鹏先生、邹少荣先生须回避本次关联交易事项的表决。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票、回避3票

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2025年度与融资租赁公司发生关联交易额度预计的公告》（公告编号:2025-010）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2025年2月20日