杭华油墨股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688571           证券简称：杭华股份        公告编号：2025-007

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）第四届监事会第八次会议于2025年2月14日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）发出会议通知，并于2025年2月20日下午在公司行政楼会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人林洁女士主持，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次收购浙江迪克60%股权暨关联交易事项符合公司“聚焦主业、做优做强，强链补链、延伸发展”的战略发展方向，有助于丰富公司产品的应用面并持续优化产业结构，从而提升公司核心竞争力增强公司的整体实力。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意本次《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭华油墨股份有限公司关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-006）。

　　特此公告。

　　杭华油墨股份有限公司监事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：688571          证券简称：杭华股份         公告编号：2025-008

　　杭华油墨股份有限公司关于召开

　　2025年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年3月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年3月10日  13点30分

　　召开地点：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号杭华油墨股份有限公司董事会会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年3月10日

　　至2025年3月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2025年2月20日经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。公司将在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：株式会社T＆K TOKA

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2025年3月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（二）登记地点：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号杭华油墨股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记方式：

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2025年3月6日下午15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

　　注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）股东大会联系方式

　　联系地址：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号杭华油墨股份有限公司董事会办公室

　　联系人：李如意

　　联系电话：0571-86721708

　　联系传真：0571-88091576

　　电子邮箱：stock@hhink.com

　　特此公告。

　　杭华油墨股份有限公司董事会

　　2025年2月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭华油墨股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月10日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688571           证券简称：杭华股份        公告编号：2025-006

　　杭华油墨股份有限公司关于收购

　　浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）拟使用自有资金人民币1,800.00万元，收购株式会社T＆K TOKA（以下简称“TOKA”）持有的浙江迪克东华精细化工有限公司（以下简称“浙江迪克”或“目标公司”）60%的股权。本次交易完成后，浙江迪克将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。本次交易价格系以资产基础法下浙江迪克截至2024年12月31日的股东全部权益评估价值3,819.76万元为基础，经交易双方协商，合理预计并扣减基准日至交割期间的预计损益后，以人民币3,000.00万元作为本次交易目标公司的整体估值。

　　●截至本公告披露日，浙江迪克存在对股东TOKA的欠款合计本金2,278.40万美元（以2024年12月31日美元汇率中间价折算的人民币金额为16,378.05万元，该人民币数据仅供参考，下同）。在本次交易《股权转让协议》正式生效后，各方将遵照本次交易的相关约定，就前述欠款的清偿作如下安排：

　　（一）TOKA将就其向浙江迪克提供的前述借款的50%部分计1,139.20万美元（以2024年12月31日美元汇率中间价折算的人民币金额为8,189.03万元）进行豁免；

　　（二）前述豁免完成后，浙江迪克还需支付的剩余欠款金额共计1,139.20万美元（以2024年12月31日人民币汇率中间价折算的人民币金额为8,189.03万元），将以公司届时向浙江迪克提供的股东借款全额偿还。

　　●浙江迪克成为公司控股子公司后，公司拟以自有资金向其提供不超过人民币1.20亿元的股东借款额度，用于浙江迪克日常营运资金的补充及对TOKA剩余欠款的归还。浙江迪克将在收到公司提供的等值于1,139.20万美元的人民币股东借款后，向TOKA归还剩余欠款。其后，浙江迪克将优先通过银行贷款等方式补充日常营运资金所需，公司将在此基础上根据其实际经营需要在剩余额度内分笔提供股东借款。相应借款利率将以中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为参考并由借贷方协商确定，借款期限自公司与浙江迪克签署的相应借款协议生效之日起3年内。

　　●截至本公告披露日，TOKA持有公司29.61%股份，为公司持有5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●目标公司产品的核心制备工艺涉及对原材料预处理及研磨微分散技术，主要来源于TOKA在行业内的多年积累沉淀，并在此基础上结合下游客户实际需求开展改进及再开发研究。TOKA拟就本次交易出具《授权书》，不可撤销地确认并无偿授权目标公司拥有与正在进行或已完成的项目及产品相关的技术、工艺、配方、质量检验标准和方法的书面材料在中国境内的完整所有权及永久使用权。同时，在本次交易《股权转让协议》中，已就TOKA在中国境内的不竞争义务进行了明确约定。

　　●公司于2025年2月13日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议并通过《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该项议案。公司分别于2025年2月17日和2025年2月20日召开的第四届董事会战略委员会第二次会议以及第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的议案》。其中关联董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，关联股东TOKA将回避表决。

　　●风险事项

　　（一）本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，不存在目标公司业绩不达预期时的交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。鉴于此，为降低本次交易的投资风险，公司以资产基础法为本次交易整体估值的定价基础，并通过由TOKA豁免部分股东借款的方式改善目标公司资产负债现状，为其未来经营减负前行创造了更为有利的发展条件和基础。公司亦将在本次交易完成后，通过目标公司董事会治理安排和委派总经理、财务负责人等关键管理人员，实时关注目标公司经营情况，防范风险，保护广大投资者的利益。

　　（二）交易双方交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权，不排除交易无法继续推进，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。

　　（三）目标公司虽已与国内部分显示光刻胶头部企业建立了合作关系，相较国内竞争对手具有较好的市场基础和先机，其销售实现情况受光刻胶国产化进程及显示面板行业发展的影响较大，存在销售业绩不及预期的风险。

　　（四）本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司需与其在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展等方面进一步融合。由于双方在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，公司与目标公司现有业务和资源能否实现有效协同、整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　●为避免歧义，如无特别说明，本公告中金额币种均为人民币。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步推动公司在产业链发展结构上向纵深延伸，拓宽整个产业链发展的宽度和广度，在巩固夯实油墨行业头部位置的基础上，形成优势资源互补和合力，提升公司未来在新材料技术领域的竞争力，丰富公司产品的应用面并持续优化产业结构，公司拟以自有资金人民币1,800.00万元收购TOKA持有的浙江迪克60%股权。本次交易股权交割完成后，浙江迪克将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。同时，鉴于TOKA将就其向浙江迪克提供的部分股东借款进行豁免，公司拟以自有资金向浙江迪克提供不超过人民币1.20亿元的股东借款额度，用于浙江迪克日常营运资金的补充及对TOKA剩余欠款的归还。浙江迪克将在收到公司提供的等值于1,139.20万美元的人民币股东借款后，向TOKA归还剩余欠款。其后，浙江迪克将优先通过银行贷款等方式补充日常营运资金所需，公司将在此基础上根据其实际经营需要在剩余额度内分笔提供股东借款。公司拟授权经营管理人员签署涉及本次交易的相关协议并配合目标公司办理工商变更登记等相关事宜。

　　公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计并出具《审计报告》（天健审〔2025〕152号），并聘请了浙江中企华资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具《杭华油墨股份有限公司拟收购股权涉及的浙江迪克东华精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2025)第0034号）（以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，浙江迪克股东全部权益评估价值为3,819.76万元，相较经审计的股东全部权益账面价值2,364.02万元，增值额为1,455.74万元，增值率为61.58%。

　　因目标公司目前仍处尚未盈利状态，经交易双方协商，一致同意以目标公司截至2024年12月31日股东全部权益评估价值为基础，综合考虑基准日至交割期间的预计损益后，以人民币3,000.00万元作为本次交易目标公司的整体估值，确定目标公司60%股权对应的交易价格为人民币1,800.00万元。

　　截至本公告披露日，TOKA持有公司29.61%股份，为公司持有5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　截至本公告披露日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议并披露的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。

　　（二）本次交易完成后的经营安排

　　本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，整体纳入公司进行统一管理。目标公司董事会将由五名董事组成，其中公司委派三名，TOKA委派两名；公司还将委派总经理、财务负责人及其他必要的关键管理人员对目标公司进行管理，全面和实时了解目标公司运行情况。同时，为确保日常经营的延续性和稳定性、实现业务的平稳交接及过渡，公司拟与TOKA、目标公司签署《过渡服务协议》，在约定时间内维持目标公司按现有模式继续运营。

　　（三）本次交易的决策和审议程序

　　公司分别于2025年2月17日和2025年2月20日召开的第四届董事会战略委员会第二次会议以及第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的议案》。其中关联董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。

　　公司于2025年2月13日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议并通过《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该项议案。

　　本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，关联股东TOKA将回避表决。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联人的基本情况

　　公司名称：株式会社T＆K TOKA（简称“TOKA”）

　　英文名称：T＆K TOKA CO.,LTD.

　　“TOKA”系于1949年（昭和24年）12月23日依据日本法律在日本成立的有限责任公司（株式会社），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1，董事长兼总经理为石合信正，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售，注册资本为2,174百万日元。株式会社BCJ-74为TOKA的控股股东。

　　最近一个会计年度主要财务数据：

　　截至2024年3月31日，TOKA总资产为68,641百万日元，净资产为50,196百万日元，2023年度实现营业收入45,274百万日元，归属于母公司股东的净亏损为103百万日元。

　　注：TOKA 2023财年（2023年4月1日至2024年3月31日）

　　截至本公告披露日，TOKA不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，TOKA持有公司29.61%股份，为公司持有5%以上股份的股东。同时，公司存在向TOKA采购原材料、产品或设备仪器并委托TOKA代发部分工资性收入的情形，TOKA亦存在向公司采购产品、商品的情况，相应交易均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，详见公司定期报告及年度日常关联交易预计公告已披露的相关内容。

　　除上述关联关系外，TOKA与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述购买资产交易，交易标的为浙江迪克60%股权。

　　（二）目标公司的基本情况

　　出于对本次交易的必要性和可行性考虑，并保证交易对价的公允性及合理性，公司聘请了相关中介机构对目标公司及其所处行业进行了尽职调查和了解。其中：●在行业方面，公司聘请了产业顾问亿欧智库对目标公司所处行业的基本情况及发展前景进行了深入了解；●在整体经营方面，公司聘请了浙商证券股份有限公司作为公司的财务顾问，对目标公司进行了全面尽职调查，并牵头负责与交易对手方的沟通及整体交易的推进；●在财务方面，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计；●在法律方面，公司聘请了国浩律师（上海）事务所作为公司的法律顾问，对目标公司进行了法律尽职调查，并对相关交易协议进行了审核并提出建议；●在估值方面，公司聘请了浙江中企华资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。基于前述尽职调查工作，目标公司的基本情况如下：

　　1、目标公司概况

　　公司全称：浙江迪克东华精细化工有限公司

　　统一社会信用代码：91330482MA2B968G85

　　注册资本：2,600万美元

　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　注册地址：浙江省独山港镇中山路6116号

　　成立日期：2018年1月10日

　　经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；国内贸易代理；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、目标公司业务情况

　　浙江迪克主要从事颜料分散液及喷墨用色浆的生产及销售，具备年产1,070吨工业用颜料分散液及200吨喷墨用色浆的能力，并已取得年产1,070吨工业用颜料分散液的安全生产许可证，其生产的纳米颜料分散液主要用于液晶显示用彩色光刻胶的生产，是影响显示质量如色域、对比度和色彩表现性等参数指标的关键核心材料，从而确保彩色显示的准确性和持久性。目标公司是目前国内极少数拥有完整全套设备工艺和微分散核心技术的纳米颜料分散液生产企业之一，已经形成并具备从客户对接、新产品设计开发、试生产、规模化量产等较为成熟的全流程作业模式和品质管控经验。

　　截至本公告披露日，目标公司已与下游国内部分显示光刻胶头部企业完成定制化样品开发和应用验证，并可基于客户实际需求实现批量化生产，相较国内竞争对手具有较好的市场基础和先机，预计未来发展前景良好。

　　3、本次交易完成前后的股东情况

　　单位：万元  币种：美元

　　针对本次交易，除TOKA外，浙江迪克无其他股东，不存在其他股东放弃优先受让权的情形。

　　4、权属及失信情况说明

　　截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，目标公司亦不属于失信被执行人。

　　5、最近一年财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕152号）

　　目标公司设立于2018年，为尽早实现在中国大陆的量产能力并以此为先机抢占市场确立优势而投建新的厂房及产线，因项目建设前期土拍、筹划等时间较长，加之受不可抗力因素影响导致整体建设进度较慢，直至2021年8月完成首期建设的年产600吨产能的阶段性环保竣工验收，后至2023年10月才通过整个项目的环保竣工验收。因此，目标公司实际系于2021年度逐渐开始试生产及国内市场开拓。

　　基于前述情况，目标公司2024年尚未盈利的主要原因如下：（1）目标公司业务培育时间较长，从项目接单、样品试验、改良到完成产品定制并实现量产周期较长，通常需1-2年甚至更长的时间，而目标公司于2021年开始试生产后才具备生产并提供样品的能力，导致市场培育期进一步拉长；（2）目标公司培育的主要下游客户为国内部分显示光刻胶头部企业，而国产彩色光刻胶正处于起步上量阶段初期，相应市场需求尚未有效释放，导致目标公司产能利用率较低，规模效应尚待形成；（3）为达到高标准的生产和品质管控要求，目标公司前期投入金额较高，导致固定资产折旧金额较大，对经营业绩形成明显影响。

　　2024年末，目标公司资产负债率较高，主要系：（1）目标公司前期投入了大量资金建设高标准厂房、定制进口设备产线并研发新产品，通过向TOKA借款解决了部分资金需求；（2）目标公司截至2024年度尚未实现盈利，未分配利润持续为负，对期末净资产造成负向影响。此外，TOKA将在本次交易《股权转让协议》正式生效后，遵照协议相关约定就其向浙江迪克提供的部分股东借款进行豁免，目标公司的资产负债状况预计将得到较大改善。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）评估总体情况

　　公司聘请浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对目标公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》，具体情况如下：

　　1、评估对象和评估范围

　　评估对象为浙江迪克东华精细化工有限公司的股东全部权益价值；评估范围为浙江迪克东华精细化工有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）、流动负债和非流动负债。

　　2、评估基准日：2024年12月31日

　　3、评估方法与结果

　　根据评估目的、评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条件，中企华本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

　　截至评估基准日，目标公司总资产账面价值19,925.80万元，总负债账面价值17,561.78万元，股东全部权益账面价值2,364.02万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值为21,038.14万元，总负债评估值为17,218.38万元，股东全部权益价值为3,819.76万元，增值额为1,455.74万元，增值率为61.58%。采用收益法评估后股东全部权益价值为5,446.78万元，与账面价值2,364.02万元相比，增值额为3,082.77万元，增值率为130.40%。

　　本次评估采用资产基础法评估结果，即：浙江迪克东华精细化工有限公司的股东全部权益价值评估结论为3,819.76万元。

　　（二）评估假设

　　《评估报告》分析测算采用的假设条件如下：

　　1、一般假设

　　（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）假设被评估单位持续经营，且评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响被评估单位发展和收益实现的重大违规事项。

　　（4）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　（5）假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（6）本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。

　　（7）假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　（8）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　（9）假设评估对象及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方式在原地持续使用。

　　2、特殊假设

　　（1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写该资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（2）评估对象经营环境相对稳定，所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对未来收益的影响。

　　（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　（4）资产评估专业人员对房屋建筑物及构筑物的现场勘查仅限于房屋建筑物及构筑物的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以房屋建筑物及构筑物内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

　　（5）资产评估专业人员对设备和车辆的现场勘查仅限于设备和车辆的外观和使用状况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

　　（6）本次评估以被评估单位生产经营所需的各项资质证书，在许可期满后仍可继续获相关资质为前提。

　　（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　（三）评估方法及结论选取

　　1、资产基础法

　　截至评估基准日2024年12月31日，目标公司总资产账面价值为19,925.80万元，评估价值为21,038.14万元，增值额为1,112.34万元，增值率为5.58%；总负债账面价值为17,561.78万元，评估价值为17,218.38万元，减值额为343.40万元，减值率为1.96%；股东全部权益账面价值为2,364.02万元，评估价值为3,819.76万元，增值额为1,455.74万元，增值率为61.58%。具体评估结果详见下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　2、收益法

　　本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年内的企业自由现金流量作为依据，采用适当的折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债得出股东全部权益价值。

　　（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

　　（2）计算公式：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营负债价值

　　其中：经营性资产价值按以下公式确定

　　企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

　　明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

　　（3）预测期的确定

　　根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2025年至2029年，以后年度收益状况保持在2029年水平不变。

　　（4）收益期的确定

　　根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑被评估单位现有的研发能力和市场开拓能力，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

　　（5）企业自由现金流量的确定

　　本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

　　（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　（6）终值的确定

　　对于收益期按永续确定的，终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数

　　（7）年中折现的考虑

　　考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

　　（8）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　E/(D+E)：股权占总资本比率；

　　D/(D+E)：债务占总资本比率；

　　其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　Rf=无风险报酬率；

　　β=企业风险系数；

　　MRP=市场风险溢价；

　　Rc=企业特定风险调整系数。

　　（9）溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。

　　（10）非经营性资产、负债价值的确定

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括递延收益，本次根据其特点及资产评估专业人员所获取的资料综合分析，采用相应的评估方法进行评估。

　　（11）有息负债价值的确定

　　有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估采用成本法评估。

　　（12）评估结果

　　截至评估基准日2024年12月31日，目标公司收益法评估后股东全部权益价值为5,446.78万元，增值额为3,082.77万元，增值率为130.40%。

　　3、评估结论

　　采用资产基础法得到的目标公司股东全部权益价值为3,819.76万元，采用收益法得到的股东全部权益价值为5,446.78万元，差异1,627.02万元，差异率为29.87%。

　　资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，考虑到目标公司量产时间较短，产品和开发进度是否如期推进对其获利情况有较大影响，结合评估目的，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。

　　根据上述分析，浙江迪克东华精细化工有限公司的股东全部权益价值评估结论为3,819.76万元。

　　（四）本次交易的定价

　　因目标公司目前仍处尚未盈利状态，经交易双方协商，一致同意以目标公司截至2024年12月31日股东全部权益评估价值为基础，综合考虑基准日至交割期间的预计损益后，以人民币3,000.00万元作为本次交易目标公司的整体估值，确定目标公司60%股权对应的交易价格为人民币1,800.00万元。

　　（五）定价的公平合理性分析

　　本次交易价格系以《评估报告》所确定的评估值为基础，由交易双方结合目标公司经营情况，合理预计并扣减基准日至交割期间的预计损益后确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　公司拟与TOKA签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　卖方：株式会社T＆K TOKA

　　买方：杭华油墨股份有限公司

　　2、协议的生效条件

　　本协议在买方股东大会批准买方购买股权时生效（该批准日期为“生效日期”）。

　　3、交易价格

　　股权购买价格为人民币18,000,000.00元（含税价，简称“购买价格”）。卖方应在交割日当天，不可撤销的豁免并解除截至2024年12月31日的股东贷款余额的50%（即11,392,000.00美元），以及交割日后产生的所有应计未付利息（为避免疑义，自2024年12月31日起至交割日止的股东贷款所有应计未付利息均不得豁免），并应在交割日书面通知目标公司和买方该豁免。卖方与目标公司应在交割后尽快可行的时间内办理剩余股东贷款金额11,392,000.00美元（以下简称“剩余股东贷款”）相应的外债变更登记，买方应配合完成登记。各方确认，在目标公司向卖方偿还剩余股东贷款11,392,000.00美元后，目标公司不再对卖方负有任何股东贷款相关的偿还义务。

　　4、约定事项

　　（1）T＆K商标

　　交割后，除非卖方同意，买方或其任何关联方（包括目标公司）均不得使用，亦无权使用且未获得任何使用T＆K商标的任何权利，或根据卖方的合理判断，与任何T＆K商标相似或体现T＆K商标的任何标志；但在过渡期内，①目标公司可以继续使用T＆K商标作为其名称，且②如果目标公司在交割日使用T＆K商标用于其产品，则可以继续将该商标用于这些产品，前提是这种使用方式与现有方式一致，并且该商标不应用于任何其他产品。过渡期后，买方应并应促使目标公司在不影响目标公司正常业务开展的情况下，将目标公司名称更改为不包括“T＆K TOKA”或“迪克东华”的全部或任何部分的名称，并且听起来或读起来不应与“T＆K TOKA”或“迪克东华”的全部或任何部分相似。买方应促使目标公司在过渡期后尽快完成SAMR及其他相关政府机构的注册和备案，并且在任何情况下不得迟于过渡期后的第三个月。买方应向卖方提供由SAMR签发的正式批准文件，以证明目标公司名称已更改，并且目标公司承担与该名称更改相关的所有费用和开支。

　　（2）竞业禁止

　　在交割日后的三（3）年内，除非事先获得买方的书面同意，卖方其任何子公司不得直接或间接：①在中国设立从事业务的公司；②对任何在中国从事业务的公司进行任何投资或贷款，或提供任何其他财务或其他支持。在交割日后的三（3）年内，卖方向在中国注册的客户销售业务产品应通过目标公司进行，目标公司向在日本注册的客户销售业务产品应通过卖方进行。

　　5、赔偿

　　（1）时效

　　根据本协议的限制和其他规定，本协议中的所有陈述和保证应在交割日后继续有效，并在过渡期内保持完全效力。尽管有上述规定，卖方应对买方的以下损失承担责任：①因违反其陈述与保证而导致的行政处罚而产生的损失，自交割日起三（3）年内承担责任；②因违反本协议附表之《卖方的陈述和保证》中“税务”相关陈述与保证而产生的损失，自交割日起五（5）年内承担责任。

　　（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议（包括本协议的附件），致使其他方已经承担任何费用、责任或蒙受任何损失或可能遭受可得利益损失（“损失”），则在符合本协议的限制条款及其他规定的前提下，违约方应就上述任何损失（包括但不限于合理的律师费）向另一方进行赔偿。

　　（3）索赔限制

　　①尽管本协议有任何相反规定，卖方不应对根据本“赔偿”章节要求卖方赔偿的任何索赔（“索赔”）负责，除非：

　　(a)任何索赔或一系列相关索赔的损失金额超过相当于购买价格0.1%的金额（“最低限额”）；

　　(b)所有索赔的损失总额（因未能达到最低限额而被排除在外的索赔除外）超过人民币100,000元（“免赔额”），且在符合本协议“赔偿”章节的其他要求的前提下，买方有权获得超出免赔额部分的损失赔偿。

　　②在任何情况下，卖方在本协议项下的累计赔偿责任不得超过购买价格总额与剩余股东贷款总额的10%。

　　（二）其他相关协议情况

　　除《股权转让协议》外，公司拟与TOKA签署《股东协议》，拟与TOKA及目标公司签署《过渡服务协议》，相关协议的主要情况如下：

　　1、《股东协议》

　　《股东协议》就交易双方作为目标公司股东以及在目标公司所有权、管理和经营方面的某些承诺、权利和义务进行了明确，并就目标公司股权转让及限制、TOKA持有的目标公司剩余股权的卖出权和购买权等事项进行了约定。

　　《股东协议》关于董事任命、股权转让及限制、卖出权及购买权等的具体约定如下：

　　（1）董事的任命

　　董事人数应为五名。公司有权提名三名董事，TOKA有权提名两名董事。

　　董事会设董事长一名，由公司提名。董事长应为目标公司的法定代表人，前提是董事长代表目标公司执行目标公司事务。

　　（2）转让限制

　　未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方转让、让与、授予担保权益或以其他方式处置其在目标公司的全部或部分股权；但向其全资子公司或关联方转让任何股权不受本条款限制。

　　（3）优先购买权

　　①如果任何一方（“转让方”）有意将其在目标公司的全部或部分股权转让给第三方，则应向另一方就其拟进行的转让发出书面转让通知，通知中应包括拟转让的股权比例、拟受让方（如当时已确定）、拟转让价格以及其他重要条款和条件。如果另一方有意购买拟转让的股权，则应在收到该通知后的30天内做出书面答复。

　　②如果另一方无意购买，转让方可将股权转让给第三方受让方，转让的条款和条件不得优于转让通知中列明的条款和条件；但是，如存在以下情形之一的，则不得向任何第三方受让方转让：(a)如果该第三方是反社会势力，或(b)如果根据向该第三方转让的条件，除转让方外的任何股东都有可能承担任何额外的财务负担。

　　（4）随售权

　　在转让方将其股权转让给第三方的情况下，非转让方可要求在同等条件下同时向该第三方受让方出售其全部（在转让方将其全部股权转让的情况下）或部分（在转让方将其部分股权转让的情况下则为相同比例）目标公司股权。如果非转让方按照其要求向该第三方转让股权未能实现，则向该第三方进行的所有转让均不得进行。

　　（5）卖出权

　　①当以下两个事件中的较早者发生时：（a）目标公司在2027年年底之前的任何一个财年中，经审计的营业收入超过2.2亿人民币，并且超过50%的销售额来自目标公司的非关联方；或（b）自交割日起三（3）年，TOKA可以要求公司购买TOKA当时持有的目标公司剩余75%的股权（以下简称“卖出权”）。卖出权的价格应基于双方同意的独立资产评估机构以资产基础法对目标公司股权的估值来确定。如果双方未能在TOKA提出请求后的十五（15）天内就独立评估机构的选择达成一致，双方应选择德勤中国作为独立评估机构。双方同意，在使用资产基础法进行目标公司股权估值时，TOKA在《股权转让协议》中豁免股东贷款所导致的目标公司净资产增加不应计入卖出权的价格估值中；

　　②TOKA行使卖出权时，双方应本着善意原则讨论TOKA届时持有的目标公司剩余股权的出售事宜，且在行使卖出权后的每十二（12）个月，双方应召开会议讨论上述事宜。

　　（6）购买权

　　①当以下两个事件中的较早者发生时：（a）目标公司在2027年年底之前的任何一个财年中，经审计的营业收入超过2.2亿人民币，并且超过50%的销售额来自目标公司的非关联方；或（b）自交割日起三（3）年，公司可以要求TOKA出售TOKA当时持有的目标公司剩余75%的股权（以下简称“购买权”）。购买权的价格应按照前述条款中规定的卖出权价格的方式确定。

　　②在公司行使购买权时，双方应本着善意原则讨论TOKA当时持有的目标公司剩余股权的出售事宜，且在行使购买权后的每十二（12）个月，双方应召开会议讨论上述事宜。

　　2、《过渡服务协议》

　　《过渡服务协议》就本次交易交割后一定时间内TOKA向目标公司提供的特定过渡服务进行了约定。具体过渡期限及主要约定内容如下：

　　（1）过渡期

　　自交割起，直至以下事件发生较早者：①自交割日起，目标公司独立完成五（5）项与业务相关的研发项目（包括至少各类红色、绿色和黄色产品各一项），并实现该业务产品的批量生产；或②自交割日起两（2）年。

　　（2）派遣

　　TOKA应根据本协议“派遣”章节的条款和条件，将员工派遣到目标公司的营业、开发、制造、技术（质量保证）部门，以确保在过渡期内维持当前各部门的机能。公司有权根据需要将必要的员工派遣至目标公司。

　　TOKA原则上应确保交割时已经派遣到目标公司的五名员工在过渡期内继续派遣。

　　（3）业务和技术交接

　　目标公司拥有与目标公司正在进行或已完成的项目和产品相关的技术、工艺、配方、质量检测标准及方法的书面材料（以下简称“材料”），如果TOKA持有该等书面材料，TOKA应将其转交给目标公司。目标公司在开展其主要业务及相关正在进行或已完成的项目和产品过程中，不需要使用TOKA或其关联方拥有的专利。

　　TOKA确认，目标公司应在中国境内对材料拥有完整的所有权和永久使用权，并已另行向目标公司出具关于技术成果的授权函。目标公司还有权对材料中描述的技术进行后续改进或再开发，并有权基于改进成果申请专利。

　　交割后，目标公司独立研发项目所产生的技术成果应由目标公司独立拥有。TOKA承认目标公司对技术成果的所有权，且未经目标公司批准，TOKA不得使用该技术成果，并承担保密义务。

　　（三）关联交易的履约安排

　　1、款项的支付约定及进展

　　本次交易涉及公司以自有资金向关联方TOKA支付股权转让款。根据拟签署的《股权转让协议》约定，交易双方计划以公司的名义开立由公司、TOKA及开户银行共同管理的银行账户，并由公司在《股权转让协议》生效后、相应股权登记变更前，将相应股权转让款存入上述账户。待交割时（与股权转让有关的公司章程修订和股权变更登记为本次交易交割的先决条件之一）向TOKA提供支付相应款项的证明文件，避免了股权变更登记前的款项支付，能有效规避标的股权无法交付或过户的问题。

　　截至本公告披露日，交易双方尚未签署《股权转让协议》，公司未就本次交易向TOKA支付任何款项。

　　2、债务重组情况

　　截至本公告披露日，浙江迪克存在对股东TOKA的欠款合计本金2,278.40万美元（以2024年12月31日美元汇率中间价折算的人民币金额为16,378.05万元）。在本次交易《股权转让协议》正式生效后，各方将遵照本次交易的相关约定，就前述欠款的清偿作如下安排：

　　（1）TOKA将就其向浙江迪克提供的前述借款的50%部分计1,139.20万美元（以2024年12月31日美元汇率中间价折算的人民币金额为8,189.03万元）进行豁免；

　　（2）前述豁免完成后，浙江迪克还需支付的剩余欠款金额共计1,139.20万美元（以2024年12月31日人民币汇率中间价折算的人民币金额为8,189.03万元），将以公司届时向浙江迪克提供的股东借款全额偿还。

　　本次债务重组相关安排已在《股权转让协议》中列明，其生效条件、生效时间及违约责任等均遵照《股权转让协议》相关约定执行，详见本公告“五、关联交易协议的主要内容和履约安排 之（一）《股权转让协议》的主要内容”。

　　债务重组完成后，浙江迪克预计将不再对TOKA负有有息债务。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　（一）新增关联交易情况

　　1、本次交易将新增关联采购及关联销售

　　浙江迪克存在向TOKA采购原材料等情形，TOKA亦存在向浙江迪克采购产品、原材料的情况。

　　2024年度，浙江迪克向TOKA采购及销售情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　前述交易均系基于双方正常生产经营所开展，预计在本次交易完成后仍将继续发生，导致公司合并报表口径与TOKA的关联交易相应增加。

　　2、资金往来情况

　　2024年度，浙江迪克与TOKA存在如下资金往来：

　　（1）拆入本金

　　单位：万元  币种：人民币

　　（2）拆借利息

　　单位：万元  币种：人民币

　　本次交易已对浙江迪克向TOKA欠款的后续处置情况进行了明确，将在交易完成后尽快清偿，本次交易不会导致公司新增其他合并报表范围外的非经营性资金往来。

　　（二）对浙江迪克的借款安排

　　浙江迪克成为公司控股子公司后，公司拟以自有资金向其提供不超过人民币1.20亿元的股东借款额度，用于浙江迪克日常营运资金的补充及对TOKA剩余欠款的归还。浙江迪克将在收到公司提供的等值于1,139.20万美元的人民币股东借款后，向TOKA归还剩余欠款。其后，浙江迪克将优先通过银行贷款等方式补充日常营运资金所需，公司将在此基础上根据其实际经营需要在剩余额度内分笔提供股东借款。相应借款利率将以中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为参考并由借贷方协商确定，借款期限自公司与浙江迪克签署的相应借款协议生效之日起3年内。

　　本次交易完成后，浙江迪克将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公司对浙江迪克具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司向浙江迪克提供借款事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时公司将加强对浙江迪克的经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。

　　（三）其他说明

　　除前述情况外，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人产生同业竞争的情形，亦不会导致公司或下属公司新增对外担保责任等情况。

　　七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的必要性及可行性

　　随着我国显示面板产业崛起，全球显示面板产能逐步向我国大陆地区转移，根据头豹研究院公开数据，2023年中国LCD显示面板产量占全球产量的73%，中国LCD面板产量将从2023年2.08亿平方米增长至2028年2.44亿平方米，年均复合增长率为3.2%。2023年中国OLED面板产量占全球产量比例为22.8%，中国OLED面板产量将从2023年450万平方米增长至2028年2,230万平方米，年均复合增长率37.7%。

　　在LCD的构成组件中，彩色滤光片作为实现制色显示的关键器件占有重要地位，而彩色光刻胶和黑色光刻胶又是制备彩色滤光片的核心材料之一。本次交易标的目标公司所生产的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）是用于制作彩色光刻胶实现色彩显示的关键原材料。

　　国内光刻胶发展起步较晚，目前主要集中在PCB光刻胶、显示光刻胶等应用领域。在显示领域，随着家用电器、消费电子、汽车电子等行业的发展，以及电视、显示器、智能手机等应用大尺寸化趋势延续，显示行业的市场需求持续增长。据势银TrendBank对需求端测算，2023年中国显示用光刻胶市场规模将达到106.2亿元，同比增长10.29%。

　　在全球市场方面，目前日本、韩国和中国台湾地区是彩色光刻胶的主要生产地区，而在国内显示光刻胶细分品类市场占比方面，彩色光刻胶市场规模占比最大、行业技术壁垒高，其国产化率处于较低水平，存在较大的国产化市场空间。在国家与企业层面大力推行国产化的背景下，TrendBank预计2021-2025年显示光刻胶本土化率由12.87%上升至约46.22%，平均每年提升8.3个百分点。而作为彩色光刻胶重要原料的纳米颜料分散液目前主要被日、韩企业所垄断，是制约彩色光刻胶国产化的主要技术瓶颈之一。在产业链自主可控的大背景下，作为前端上游关键材料的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）亦将呈现明显的进口替代趋势，迎来更多的发展机遇。公司积极响应国家产业政策的号召，参与并推动彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）国产化替代进程。国产光刻胶厂商对高性能以及高性价比的颜料分散液的需求亦日益迫切，预计未来目标公司业务市场存在较好的发展空间。

　　1、产业政策支持推动行业国产化发展

　　我国是全球显示面板主要的生产国，推动全产业链协同配套实现国内对显示光刻胶及“卡脖子”关键核心原料本土化的重要性不言而喻，从而保证供应链结构的持续稳定。最新《产业结构调整指导目录（2024年本）》中已明确将液晶显示用涂料和染（颜）料，即含彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）列入鼓励类。此外，2023年出台的《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》指出，要聚焦集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域，推动短板产业补链、优势产业延链、传统产业升链、新兴产业建链，促进产业链上中下游融通创新、贯通发展，全面提升产业链供应链稳定性。在显示面板国产化进程加速、产业链自主可控的背景下，作为前端上游关键材料的彩色光刻胶色浆（纳米颜料分散液）亦将呈现进口替代趋势，迎来发展机遇。

　　2、有助于公司产业链发展结构纵向延伸

　　公司通过本次交易旨在优化现有的产品结构体系并拓宽丰富下游应用领域，提升产品技术含量和附加值，将公司从现有印刷油墨产品向电子化学品新材料延伸，通过持续自主创新和产业合作等路径，丰富并完善产业发展结构，积极寻找新的增长点，为公司可持续发展奠定坚实基础，填补国内在新型显示制造领域的薄弱环节，同时也为推动我国半导体制造产业链自主可控和产业升级贡献积极力量。

　　3、与油墨原料和生产制备工艺近似和互通，具备在产品研发技术上升级和迁移的基础

　　彩色光刻胶色浆主要原材料包括颜料、分散剂、树脂及溶剂等，与生产油墨用原料总体近似，可以通过公司现有上游供应链资源实现共享优势。同时，光刻胶色浆与油墨产品的核心制备工艺均涉及对原材料预处理及研磨分散技术，特别是在颜料的表面处理及材料微分散等关键技术上具有交叉性和互补性，可实现产品技术研发体系及制备工艺的技术升级和迁移。公司深耕油墨行业几十年并处于行业头部地位，利用现有的供应链资源和技术积累优势进入光刻胶产业领域具有可行性基础。

　　4、目标公司已形成一定的市场积累和渠道拓展优势

　　彩色光刻胶色浆业务培育时间从项目接单、样品试验、改良到完成产品定制并实现量产周期较长，通常需1-2年甚至更长的时间。目标公司是目前国内极少数拥有完整全套设备工艺和微分散核心技术的纳米颜料分散液生产企业之一，已与下游国内部分显示光刻胶头部企业完成定制化样品开发和应用验证，可基于客户实际需求实现批量化生产，相较国内竞争对手具有较好的市场基础和先机，能够通过本土化运营商业模式更好地满足国内下游光刻胶和显示面板领域客户的实际应用需求。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响及未来发展的意义

　　截至2024年9月30日，公司合并口径货币资金账面余额为60,918.16万元人民币，交易性金融资产账面余额为36,000.00万元人民币，2024年1-9月实现的净利润为10,099.32万元人民币，整体生产经营状况良好、现金流充裕，本次交易虽可能导致公司合并口径业绩短暂承压，但对公司现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动，亦不会对公司未来财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，将进一步有利于公司在产业链发展结构上向纵深延伸，拓宽整个产业链发展的宽度和广度，符合公司“聚焦主业、做优做强，强链补链、延伸发展”的战略发展方向。公司将以此为切入点在巩固夯实油墨行业头部位置的基础上，形成优势资源互补和合力，提升公司未来在新材料技术领域的竞争力，丰富公司产品的应用面并持续优化产业结构，以此增强公司的整体实力，巩固公司在行业内的领先地位。因此，对公司而言从战略意义角度，本次交易事项有利于公司产业链业务结构的延伸拓展，亦是肩负起在新型显示制造领域对关键材料技术实现自主可控的责任和担当。

　　八、关联交易的审议程序

　　公司于2025年2月13日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议并通过《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事认为公司本次收购浙江迪克60%股权暨关联交易事项，有助于丰富公司产品的应用面并持续优化产业结构，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，符合公司战略发展规划。本次关联交易价格是以具备规范资质的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确定，定价合理公允、程序合规。本次关联交易完成后，公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事一致同意并通过了该项议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　公司分别于2025年2月17日和2025年2月20日召开的第四届董事会战略委员会第二次会议以及第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易的议案》。其中关联董事中間和彦先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，关联股东TOKA将回避表决。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　九、风险提示

　　（一）交易未设置业绩承诺或对赌安排，不存在目标公司业绩不达预期时的交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。鉴于此，为降低本次交易的投资风险，公司以资产基础法为本次交易整体估值的定价基础，并通过由TOKA豁免部分股东借款的方式改善目标公司资产负债现状，为其未来经营减负前行创造了更为有利的发展条件和基础。公司亦将在本次交易完成后，通过目标公司董事会治理安排和委派总经理、财务负责人等关键管理人员，实时关注目标公司经营情况，防范风险，保护广大投资者的利益。

　　（二）交易双方交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权，不排除交易无法继续推进，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。

　　（三）目标公司虽已与国内部分显示光刻胶头部企业建立了合作关系，相较国内竞争对手具有较好的市场基础和先机，其销售实现情况受光刻胶国产化进程及显示面板行业发展的影响较大，存在销售业绩不及预期的风险。

　　（四）本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司需与其在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展等方面进一步融合。由于双方在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，公司与目标公司现有业务和资源能否实现有效协同、整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　（一）《杭华油墨股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

　　（二）《杭华油墨股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》

　　（三）《杭华油墨股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议》

　　（四）杭华油墨股份有限公司与株式会社T＆K TOKA拟签署之《股权转让协议》及其附表、附件（中文版，含《股东协议》《过渡服务协议》内容）

　　（五）浙江迪克东华精细化工有限公司《审计报告》（天健审〔2025〕152号）

　　（六）《杭华油墨股份有限公司拟收购股权涉及的浙江迪克东华精细化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2025)第0034号）

　　特此公告。

　　杭华油墨股份有限公司董事会

　　2025年2月21日