杭州晶华微电子股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的 限制性股票的公告

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王明琳先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2023年6月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2025年2月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于15名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的限制性股票46.8020万股；鉴于2023年度公司业绩达成触发值，且部分激励对象因不完全满足部门层面/个人层面绩效考核要求不能完全归属，因考核作废激励对象已获授尚未归属的限制性股票12.1223万股。

　　因此，激励对象由104人调整为89人，本次合计作废失效的限制性股票数量为58.9243万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　五、律师结论性意见

　　北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：

　　1、 截至本法律意见出具之日，公司本次调整首次授予限制性股票授予价格和授予数量、作废部分限制性股票事项暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就、已经取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、 公司调整本次激励计划首次授予部分授予价格和授予数量、作废本次激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》等相关规定；

　　3、 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行归属，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属安排符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》和《科创板上市规则》等相关规定。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2025-008

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个归属期

　　符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：205,397股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行的杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为141.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,656.00万股的2.12%。其中，首次授予限制性股票126.75万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,656.00万股的1.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.89%；预留 14.25万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 6,656.00万股的0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.11%。

　　（3）授予价格：17.99元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激 励对象可以每股17.99元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予104人，为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　（5）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2023年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　③部门层面的业绩考核要求

　　激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属部门在2023年-2027年的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面归属系数，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。

　　④激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

　　在公司当期业绩水平达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数×部门层面归属系数×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王明琳先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2023年6月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2025年2月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　注；本次激励计划中原定的预留部分14.25万股未在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出，自动作废。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年2月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为205,397股（调整后），同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2023年6月12日，因此本次激励计划第一个归属期为2024年6月12日至2025年6月11日。

　　2、符合归属条件的说明

　　根据本激励计划的有关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为205,397股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的89名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2023年6月12日。

　　（二）归属数量：205,397股（调整后）。

　　（三）归属人数：89人。

　　（四）授予价格：17.99元/股（公司2022年权益分派方案和2023年权益分派方案已实施完毕，因此首次授予价格由25.33元/股调整为17.99元/股）。

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：1、上述可归属数量根据各激励对象已获授予的限制性股票数量按第一个归属期的归属比例计算确定，经计算所得的实际归属限制性股票数量不足1股的，按四舍五入保留整数。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：除15名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，不符合归属条件，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期89名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的89名激励对象办理归属，对应限制性股票的归 属数量为205,397股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事和高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限 制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准， 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：

　　1、 截至本法律意见出具之日，公司本次调整首次授予限制性股票授予价格和授予数量、作废部分限制性股票事项暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就、已经取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、 公司调整本次激励计划首次授予部分授予价格和授予数量、作废本次激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》等相关规定；

　　3、 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行归属，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属安排符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》和《科创板上市规则》等相关规定。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2025-009

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于调整组织架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整组织架构的议案》，为进一步强化和规范公司的管理，提高公司运营效率，完善内部组织管理，现结合公司战略规划和管理需要，公司拟对组织架构进行调整，增设技术创新中心、质量与可靠性中心，调整后的公司组织架构图详见附件。

　　本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月21日

　　附：杭州晶华微电子股份有限公司组织架构图

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2025-004

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年2月20日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知于2025年2月17日通知至全体董事。本次会议由董事长吕汉泉先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 等相关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022 年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。2023年7月4日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），该权益分派已实施完毕。

　　公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023 年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。2024年7月6日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-025），该权益分派已实施完毕。

　　现公司于上述权益分派实施后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司激励计划的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　据此，同意公司将2023年限制性股票激励计划的授予价格由25.33元/股调整为17.99元/股，授予数量由126.75万股调整为177.45万股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-006）。

　　董事、总经理梁桂武为本次激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于15名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的限制性股票46.8020万股；鉴于2023年度公司业绩达成触发值，且部分激励对象因不完全满足部门层面/个人层面绩效考核要求不能完全归属，因考核作废激励对象已获授尚未归属的限制性股票12.1223万股。

　　因此，激励对象由104人调整为89人，本次合计作废失效的限制性股票数量为58.9243万股。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）。

　　董事、总经理梁桂武为本次激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2023年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为205,397股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的89名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。

　　董事、总经理梁桂武为本次激励计划的激励对象，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　（四）审议通过《关于调整组织架构的议案》

　　为进一步强化和规范公司的管理，提高公司运营效率，完善内部组织管理，现结合公司战略规划和管理需要，公司拟对组织架构进行调整，增设技术创新中心、质量与可靠性中心。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整组织架构的公告》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微       公告编号：2025-005

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2025年2月20日在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知于2025年2月17日通知至全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席卢曼女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司根据股东大会的授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本激励计划相关事项进行调整。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-006）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-007）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为205,397股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的89名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　监事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2025-006

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王明琳先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（4）2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2023年6月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2025年2月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　公司于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022 年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。2023年7月4日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），该权益分派已实施完毕。

　　公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023 年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。2024年7月6日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-025），该权益分派已实施完毕。

　　2、调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下：

　　（1）调整限制性股票的授予价格

　　①资本公积转增股本的调整方法：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　②派息的调整方法：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为P=（25.33-0.15）÷（1+0.4）=17.99元/股。

　　综上，限制性股票授予价格由25.33元/股调整为17.99元/股。

　　（2）调整限制性股票的授予数量

　　资本公积转增股本的调整方法：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票数量为Q=126.75×（1+0.4）=177.45万股。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次限制性股票调整事项进行了核查，认为公司根据股东大会的授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本激励计划相关事项进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：

　　1、 截至本法律意见出具之日，公司本次调整首次授予限制性股票授予价格和授予数量、作废部分限制性股票事项暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就、已经取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、 公司调整本次激励计划首次授予部分授予价格和授予数量、作废本次激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》等相关规定；

　　3、 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行归属，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属安排符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》和《科创板上市规则》等相关规定。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月21日