陕西源杰半导体科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议 公告

　　证券代码：688498         证券简称：源杰科技       公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年2月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年2月14日以邮件方式通知全体董事。本次会议由董事长ZHANG XINGANG先生主持。应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案》

　　公司于2024年6月实施完成2023年年度权益分派，2025年1月实施完成2024年前三季度权益分派。根据《激励计划》的相关规定，本激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利、配股、增发、派送现金红利等事项，应对激励期权数量、行权价格进行相应的调整。调整结果为：将已获授但尚未行权的期权行权价格由36.04元/股调整至35.84元/股。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事程硕、王昱玺回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的公告》。

　　（二） 审议通过《关于公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期，公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A，激励对象个人绩效考核均达到合格以上。激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的85%计算，激励对象当期对应的剩余激励期权不得行权，由公司注销。本激励计划第三个行权期行权条件已成就。公司92名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计48.6056万份股票期权采取批量行权的方式进行行权。公司董事会授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事程硕、王昱玺回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　（三） 审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

　　根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A且激励对象个人绩效考核达到合格以上的，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的85%计算，以及自第二次行权后至本次行权前有4名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，3名激励对象自愿主动放弃已授予但尚未行权的股票期权，公司拟注销激励对象当期对应剩余15%的激励期权及离职、自愿放弃的激励对象已授予但尚未行权的激励期权，共14.2054万份股票期权。符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事程硕、王昱玺回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：688498                证券简称：源杰科技                 公告编号：2025-004

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划期权

　　行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格：由36.04元/股调整为35.84元/股。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案》。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定以及2020年年度股东大会的授权，董事会对2021年度股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：

　　一、 本次股票期权激励计划的决策程序

　　2021年5月11日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《激励计划》及配套的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》），独立董事已就公司2021年期权激励计划发表肯定意见。上述《激励计划》及《管理办法》已经在第一届监事会第二次会议审议通过。2021年6月1日，公司2020年年度股东大会审议通过《激励计划》及《管理办法》，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

　　2021年5月11日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　2021年7月27日，公司召开第一届董事会第五次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过调整后的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公司合计向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格为51.11元/股，有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2023年1月12日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。 具体内容详见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的59.90万股已于2023年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由60,000,000股变更为60,599,000股。具体内容详见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2024年1月8日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意将尚未行权的期权数量由903,300股调整至1,264,620股，股票期权行权价格由51.11元/股调整至36.04元/股。同时，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。 具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2021年股票期权激励计划第二个行权期新增的62.307万股已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由84,838,600股变更为85,461,670股。具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 本次调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜公司2023年年度利润分配方案＞的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），公司不送红股，不进行资本公积转增股本。由于公司本次分红为差异化分红，调整后的每股现金红利为0.0995元/股（含税）。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月25日实施完毕。

　　公司于2024年11月18日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），公司不送红股，不进行资本公积转增股本。由于公司本次分红为差异化分红，调整后的每股现金红利为0.0995元/股（含税）。公司2024年前三季度权益分派方案已于2025年1月7日实施完毕。

　　根据《激励计划》的相关规定，在本激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利、配股、增发、派送现金红利等事项，应对激励期权数量、行权价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法及结果

　　根据《激励计划》，本激励计划的股票期权行权价格调整方法如下：

　　1、派送现金红利

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派送现金红利额；P为调整后的行权价格。

　　2、调整结果

　　公司2023年年度权益分派方案实施后本激励计划调整后的股票期权行权价格为：P=36.04-0.0995=35.94元/股（保留两位小数）。

　　公司2024年前三季度权益分派方案实施后本激励计划调整后的股票期权行权价格为：P=35.94-0.0995=35.84元/股（保留两位小数）。

　　按照上述公式，本激励计划调整后的股票期权行权价格为35.84元/股（保留两位小数）。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》及《激励计划》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派及2024年前三季度权益分派已实施完毕，并且为差异化分红。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利、配股、增发、派送现金红利等事项，应对激励期权数量、行权价格进行相应的调整。调整结果为：已获授但尚未行权的期权行权价格由36.04元/股调整至35.84元/股。

　　因此，公司监事会同意本次调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的事项。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权、本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的行权条件已成就，本次注销、本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权、本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：688498                证券简称：源杰科技               公告编号：2025-005

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　关于公司2021年股票期权激励计划

　　第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：486,056股。

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，现将有关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一） 股票期权激励计划方案及履行程序

　　2021年5月11日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《2021年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及配套的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》），独立董事已就公司2021年期权激励计划发表肯定意见。上述《激励计划》及《管理办法》已经在第一届监事会第二次会议审议通过。2021年6月1日，公司2020年年度股东大会审议通过《激励计划》及《管理办法》，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

　　2021年5月11日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　2021年7月27日，公司召开第一届董事会第五次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过调整后的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公司合计向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格为51.11元/股，有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2023年1月12日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。具体内容详见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的59.90万股已于2023年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由60,000,000股变更为60,599,000股。具体内容详见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2024年1月8日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意将尚未行权的期权数量由903,300股调整至1,264,620股，股票期权行权价格由51.11元/股调整至36.04元/股。同时，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2021年股票期权激励计划第二个行权期新增的62.307万股已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由84,838,600股变更为85,461,670股。具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二） 历次股票期权授予情况

　　（三） 股票期权调整情况

　　1、2023年5月，公司因实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本60,599,000股为基数，每股派发现金红利0.65元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利39,389,350.00元，转增24,239,600股，本次分配后总股本为84,838,600股。

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利、配股、增发、派送现金红利等事项，应对激励期权数量、行权价格进行相应的调整。2024年1月8日召开公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》同意将已获授但尚未行权的期权数量由903,300股调整至1,264,620股，行权价格由51.11元/股调整至36.04元/股。

　　2、2024年6月，公司因实施2023年年度权益分派，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），公司不送红股，不进行资本公积转增股本。由于公司本次分红为差异化分红，调整后的每股现金红利为0.0995元/股（含税）。

　　2025年1月，公司因实施2024年前三季度权益分派，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），公司不送红股，不进行资本公积转增股本。由于公司本次分红为差异化分红，调整后的每股现金红利为0.0995元/股（含税）。

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利、配股、增发、派送现金红利等事项，应对激励期权数量、行权价格进行相应的调整。本次第二届董事会第十二次会议同时审议《关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，将已获授但尚未行权的期权行权价格由36.04元/股调整至35.84元/股。

　　（四） 各期股票期权行权情况

　　2023年1月12日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期已经结束。第一个行权期共有符合行权条件的99名激励对象实际行权，实际行权的股票期权数量为59.90万份，已于2023年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，行权价格为51.11元/份。具体内容详见公司2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-017）。

　　2024年1月8日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年股票期权激励计划第二个行权期已经结束。第二个行权期共有符合行权条件的96名激励对象实际行权，实际行权的股票期权数量为62.307万份，已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，行权价格为36.04元/份。具体内容详见公司2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-022）。

　　二、 股票期权行权条件说明

　　（一） 本次激励对象符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　根据公司《激励计划》的规定，等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自激励期权授予之日起12个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成上市之日。激励期权自等待期满后方可开始行权，公司2021年股票期权激励计划授予的激励期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　自等待期届满后24个月后的首个交易日已过，激励对象获授的股票期权第三个行权期可行权比例为股票期权总数的30%。

　　关于公司2021年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　综上所述，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期，公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A，激励对象个人绩效考核均达到合格以上。激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的85%计算，激励对象当期对应的剩余激励期权不得行权，由公司注销。本激励计划第三个行权期行权条件已成就。

　　除自第二次行权后至本次行权前有4名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格外，公司95名激励对象2023年度个人绩效考核结果为合格，符合个人层面绩效考核要求，其中3名激励对象自愿放弃已授予但尚未行权的激励期权。因此，本次行权人数为92名。

　　（二） 未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

　　三、 本次行权的具体情况

　　（一） 授予日：2021年7月27日。

　　（二） 行权数量：486,056股。

　　（三） 行权人数：92人。

　　（四） 行权价格：35.84元/股。

　　（五） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六） 行权方式：集中批量行权。

　　（七） 行权安排：自等待期届满后24个月后的首个交易日起至等待期届满后36个月内的最后一个交易日当日止。公司管理层将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

　　（八） 激励对象名单及行权情况：

　　注：上表中部分可行权数量及合计数在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

　　公司董事会授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

　　四、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据公司《激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期，公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A，激励对象个人绩效考核均达到合格以上。激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的85%计算，激励对象当期对应的剩余激励期权不得行权，由公司注销。本激励计划第三个行权期行权条件已成就；公司92名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和其他规范性文件的有关规定。因此，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。

　　五、 行权日及买卖公司股票情况的说明

　　截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　六、 股权激励计划费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权、本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的行权条件已成就，本次注销、本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权、本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：688498                  证券简称：源杰科技               公告编号：2025-006

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　关于注销公司2021年股票期权激励计划

　　部分已授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，鉴于公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A且激励对象个人绩效考核达到合格以上的，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的85%计算，以及自第二次行权后至本次行权前有4名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，3名激励对象自愿主动放弃已授予但尚未行权的股票期权，公司拟注销激励对象当期对应剩余15%的激励期权及离职、自愿放弃的激励对象已授予但尚未行权的激励期权，具体情况如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划批准情况

　　2021年5月11日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《激励计划》及配套的《管理办法》，独立董事已就公司2021年期权激励计划发表肯定意见。上述《激励计划》及《管理办法》已经在第一届监事会第二次会议审议通过。2021年6月1日，公司2020年年度股东大会审议通过《激励计划》及《管理办法》，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

　　2021年5月11日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　2021年7月27日，公司召开第一届董事会第五次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过调整后的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公司合计向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格为51.11元/股，有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2023年1月12日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。具体内容详见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的59.90万股已于2023年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由60,000,000股变更为60,599,000股。具体内容详见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2024年1月8日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意将尚未行权的期权数量由903,300股调整至1,264,620股，股票期权行权价格由51.11元/股调整至36.04元/股。同时，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。 具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司2021年股票期权激励计划第二个行权期新增的62.307万股已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由84,838,600股变更为85,461,670股。具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 本次注销股票期权的情况

　　1、根据《激励计划》第7.2（4）条的规定，公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核满足业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A。以及第7.3（3）条的规定：公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A且激励对象个人绩效考核达到合格以上的，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的85%计算；激励对象当期对应的剩余激励期权不得行权，由公司注销。

　　2、根据《激励计划》第11.6条的规定，当激励对象辞职或因其他原因与公司劳动关系或聘用关系终止的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再履约、因个人过错被公司解聘或其他原因，其已获授但尚未行权的激励期权中，发生相关情形当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的激励期权仍可行权；其余已获授但尚未行权的激励期权的，由公司注销。根据《管理办法》的规定，激励对象考核当年个人考核结果为不合格的，不能行使当期期权，该激励对象当期无法行权的激励期权由公司注销。

　　鉴于公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A且激励对象个人绩效考核达到合格以上的，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的85%计算，以及自第二次行权后至本次行权前有4名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，3名激励对象自愿主动放弃已授予但尚未行权的股票期权，公司拟注销激励对象当期对应剩余15%的激励期权及离职、自愿放弃的激励对象已授予但尚未行权的激励期权，共14.2054万份股票期权。

　　三、 本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》及《激励计划》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A且激励对象个人绩效考核达到合格以上的，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的85%计算，以及自第二次行权后至本次行权前有4名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，3名激励对象自愿主动放弃已授予但尚未行权的股票期权，公司拟注销激励对象当期对应剩余15%的激励期权及离职、自愿放弃的激励对象已授予但尚未行权的激励期权，共14.2054万份股票期权。符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权、本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的行权条件已成就，本次注销、本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权、本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：688498                 证券简称：源杰科技                 公告编号：2025-008

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2025年2月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2025年2月14日以邮件的方式向全体监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席耿雪女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案》

　　鉴于公司2023年年度权益分派及2024年前三季度权益分派已实施完毕，并且为差异化分红。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划董事会审议通过之日至激励对象完成激励期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股份红利、配股、增发、派送现金红利等事项，应对激励期权数量、行权价格进行相应的调整。调整结果为：已获授但尚未行权的期权行权价格由36.04元/股调整至35.84元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的公告》。

　　（二） 审议通过《关于公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　根据公司《激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期，公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A，激励对象个人绩效考核均达到合格以上。激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的85%计算，激励对象当期对应的剩余激励期权不得行权，由公司注销。本激励计划第三个行权期行权条件已成就；公司92名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和其他规范性文件的有关规定。因此，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。

　　（三） 审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

　　根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A且激励对象个人绩效考核达到合格以上的，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的85%计算，以及自第二次行权后至本次行权前有4名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，3名激励对象自愿主动放弃已授予但尚未行权的股票期权，公司拟注销激励对象当期对应剩余15%的激励期权及离职、自愿放弃的激励对象已授予但尚未行权的激励期权，共14.2054万份股票期权。符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年2月21日