广州若羽臣科技股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2025-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2025年2月19日下午16:00以通讯表决的方式召开。会议通知于2025年2月19日以电话形式通知全体董事，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知时限。会议应出席董事7名，实际出席7名，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了充分讨论，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2025年度第一期回购公司股份方案的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用不低于10,000万元（含本数），不超过20,000万元（含本数）自有资金和股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份价格不超过42.40元/股（含本数），回购的公司股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。回购实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度第一期回购公司股份方案的公告》。

　　三、备查文件

　　1、 第四届董事会第五次会议决议；

　　2、 第四届董事会战略委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2025年2月21日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣        公告编号：2025-014

　　广州若羽臣科技股份有限公司关于

　　2025年度第一期回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购公司股份的基本情况

　　（1）回购股份种类：以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　（2）回购股份用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划；

　　（3）用于回购的资金总额及资金来源：本次回购金额不低于10,000万元（含本数），不超过20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金；

　　（4）回购价格区间：本次回购价格不超过人民币42.40元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；

　　（5）回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过42.40元/股（含本数）的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为235.85万股—471.70万股，约占公司目前已发行总股本的1.44%—2.88%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；

　　（6）回购实施期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　（7）审议程序：本次回购股份方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无减持公司股份计划。持股5%以上其他股东在回购期间可能存在减持计划，若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

　　（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）使用自有资金和股票回购专项贷款资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份。公司于2025年2月19日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度第一期回购公司股份方案的议案》，现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司以自有资金和股票回购专项贷款资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升公司整体价值。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、种类、用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

　　（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币42.40元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超过42.40元/股（含本数）的条件下，预计回购股份数量为235.85万股—471.70万股，约占公司目前已发行总股本的1.44%—2.88%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币10,000万元（含本数），不超过人民币20,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。贷款期限三年。具体回购资金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。近日，公司取得了中国银行股份有限公司广州开发区分行（以下简称“中国银行”）的《贷款承诺函》，中国银行将为公司提供不超过18,000万元的贷款资金专项用于公司股票回购。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

　　公司后续将根据贷款合同签署情况、资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，并按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划并且全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　1、本次回购价格不超过人民币42.40元/股（含本数），按照回购价格上限42.40元/股和回购金额上限20,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不高于471.70万股（含本数），约占已发行A股总股本的2.88%。预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购价格不超过人民币42.40元/股（含本数），按照回购价格上限42.40元/股和回购金额下限10,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不低于235.85万股（含本数），约占已发行A股总股本的1.44%。预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至2024年9月30日，公司总资产为144,572.45万元，归属于上市公司股东的净资产104,873.76万元，流动资产106,945.10万元,流动负债35,772.76万元，货币资金43,431.39万元，资产负债率为27.46%（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限20,000万元全部使用完毕，按公司2024年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为13.83%、19.07%、18.70%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。

　　1、经自查，公司于2024年8月22日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。2024年9月13日，公司董事徐晴女士、罗志青女士通过公司集中行权，分别买入公司股票140,000股、56,000股，除此之外公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无减持公司股份计划。持股5%以上其他股东在回购期间可能存在减持计划，若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的情况下，根据公司及市场情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理涉及股份回购事项的相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、授权、完成与本次回购股份相关的所有文件；

　　5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　公司于2025年2月19日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年度第一期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的回购程序有关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；

　　4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。

　　四、中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

　　公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2025年2月21日