海南矿业股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2025-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年3月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年3月12日   14点45分

　　召开地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公 园8801栋8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年3月12日

　　至2025年3月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、2已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。相关公告已于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2025年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　个人股东拟出席会议的,应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2025年3月7日（星期五）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2025年3月7日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：571900

　　联系人：程蕾

　　电话：0898-67482025

　　（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025-02-25

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月12日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2025-027

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2025年2月24日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年2月16日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事10名，实到董事10名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1.1 回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为推动公司股价的合理回归，增强公司股票长期投资价值，切实保护全体股东的利益，提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司拟使用自有或自筹资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2 回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3 回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4 回购股份的期限

　　（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（2）如果触及以下条件，则回购期提前届满

　　a.在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　b.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;

　　c.如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在下述期间回购公司股份

　　a.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　b.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。按回购价格上限10.12元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为741.11-1,482.21万股，约占公司目前总股本的 0.37%-0.74%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币10.12元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.7回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.8 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　1.9公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　1.10 提请股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；

　　（3）依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　（5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　（7）依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　（8）上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（9）在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次回购具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-028）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　郭风芳先生因工作调整原因已申请辞去公司第五届董事会董事及副董事长职务，按照《公司法》《公司章程》有关规定，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提名唐斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

　　本议案已经公司第五届董事会提名委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于召集召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2025年3月12日召开公司2025年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年2月25日

　　附：非独立董事候选人简历

　　唐斌，中国国籍，男，1971年出生，江西财经大学工商管理硕士学位，中欧国际工商学院EMBA、清华五道口金融学院EMBA。现任上海复星高科技（集团）有限公司执行总裁、首席投资官，上海复星创富投资管理股份有限公司董事长。

　　唐斌先生未持有海南矿业股份有限公司股票，其除与上海复星高科技（集团）有限公司有关联关系外，与其它持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；唐斌未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2025-028

　　海南矿业股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000 万元（含），最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。

　　● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金和股票回购专项贷款。公司已经取得了中国民生银行股份有限公司海口分行出具的《贷款承诺函》，其提供的贷款资金不超过人民币1.2亿元（含），贷款用途为回购公司股票，贷款期限为3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　● 回购股份用途：本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。

　　● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币10.12元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　● 回购股份方式：以集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实控人、持股5%以上大股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持计划；公司董监高未来3个月及6个月均无减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法 实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿 债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致 本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调 整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购 方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将 根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　1、2025年2月24日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2025年3月12日召开2025年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（公告编号: 2025-029）。

　　3、本次回购股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为推动公司股价 的合理回归，增强公司股票长期投资价值，切实保护全体股东的利益，提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司拟使用公司自有资金和股票回购专项贷款通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三） 回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民 币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。按回购价格上限10.12元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为741.11-1,482.21万股，约占公司目前总股本的0.37%-0.74%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币10.12元/股（含），该价格不超过董事通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。

　　公司已经取得了中国民生银行股份有限公司海口分行出具的《贷款承诺函》，其提供的贷款资金不超过人民币1.2亿元（含），贷款用途为回购公司股票，贷款期限为3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币7,500万元（含）和上限人民币15,000 万元（含），回购价格上限10.12元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月末（未经审计），公司总资产为12,755,137.33千元，归属于上市公司股东的净资产为6,755,413.44千元，流动资产为5,410,395.53千元。假设本次回购资金上限1.5亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为1.18%、2.22%、2.77%。

　　根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年8月9日，公司披露《关于公司部分董事及全体高管自愿增持股份计划公告》（公告编号：2024-076），基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来发展的信心及提振投资者信心的目的，公司董事长等部分董事及全体高级管理人员合计9人（以下合称“增持主体”）计划自2024年8月8日起6个月内通过集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币190万元，不超过人民币250万元。截至2024年10月25日，本次增持主体已完成前述股份增持计划，合计增持公司股份288,800股，占公司当时总股本的比例为0.0142%，增持股份金额为人民币1,966,766元（不含交易费用），详见公司披露的《关于公司部分董事及全体高管自愿增持股份计划实施结果的公告》（公告编号：2024-105）。

　　除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。前述主体均不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实控人、持股5%以上大股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持计划；公司董监高未来3个月及6个月均无减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。公司将根据相关法律、法 规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定在股 东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权 人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关 事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回 购数量等；

　　3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不 限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公 司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》 修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次 股份回购所必须的事宜。

　　8、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办 理完毕之日止。

　　9、在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定， 同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股 份回购相关事宜，并同时生效。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案， 将导致本回购计划无法实施；

　　（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年2月25日