深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2025-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年2月25日下午在公司会议室以通讯表决方式召开，因情况紧急，本次会议的通知于2025年2月25日上午以书面或微信等方式送达全体董事。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会于2025年2月24日收到李苏华先生以微信形式发来的《关于增加深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》。经公司董事会审查，李苏华先生提交的临时提案不符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会决定对于股东临时提案不予提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》（公告编号：2025-017）。

　　三、备查文件

　　1． 第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2025年2月25日

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2025-017

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会关于股东临时提案不予提交

　　股东大会审议事项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月18日召开第五届董事会第九次会议，决定于2025年3月6日召开公司2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2025年2月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。

　　一、 临时提案基本情况

　　公司董事会于2025年2月24日收到李苏华先生通过微信发来的《关于增加深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》及提案九、提案十。函件主要内容如下：

　　“李苏华持有公司股份15,211,153股，占公司总股本的11.24%，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》等相关规定，本人作为符合条件的股东，向本次股东大会召集人书面提交本临时提案函。”

　　该函件列示提案16项，内容包含提请免去何伏信、何申健、梁瑞峰、古定文、罗琳、胡蝶第五届董事会非独立董事职务；提请免去徐勇伟、麦志荣第五届董事会独立董事职务；提请选举李碧君、杨水森、林志萍、黎敬良、晏明、梁建明为公司第五届董事会非独立董事候选人；提请选举陈宏辉、周少杰为公司第五届董事会独立董事候选人。其中提案九《关于提请选举李碧君为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案》、提案十《关于提请选举杨水森为公司第五届董事会非独立董事候选人的提案》有提案内容，其余提案无具体提案内容。

　　提案九、提案十主要内容为：“为保证公司治理结构的完善和公司的正常经营发展，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》等相关规定，现提请选举李碧君、杨水森为公司第六届非独立董事，新任董事的任期为公司第六届董事会的剩余任期。”

　　二、 董事会审查情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规，公司董事会对李苏华先生提交的临时提案开展审查工作，旨在确保公司股东大会的规范性与决策的有效性，维护公司及全体股东的合法权益。

　　公司于2025年2月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》。

　　三、 董事会对临时提案不予提交股东大会审议的理由

　　（一） 截至目前，李苏华先生未向公司董事会提供所有经签署的提案具体内容，亦未提供关于提案符合《上市公司股东大会规则》等有关规定的声明及保证所提供持股证明文件真实性的声明，违背提案完整性要求。

　　（二） 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。此次提案涉及的李碧君、杨水森等所有被提名人，均未提交此类书面承诺及相关材料，且林志萍、黎敬良、晏明、梁建明、周少杰均确认李苏华先生未就相关提名事项征询过该等被提名人的意见，该等被提名人亦不同意接受李苏华先生的以上提名，因此提名程序存在重大瑕疵，无法保障被提名人后续有效履职。

　　（三） 在李苏华同时提请罢免两名独立董事、并以累积投票制和按顺序补进新董事的议案表决机制下，最终被罢免和补选的独立董事人数均无法确定，由此可能导致独立董事低于3人的情形，或独立董事中无会计专业人士的情形，不符合《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定。

　　综上所述，李苏华先生提交的临时提案不符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会决定对于股东临时提案不予提交股东大会审议。

　　四、 律师事务所发表的法律意见

　　北京大成（广州）律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京大成（广州）律师事务所关于公司董事会不将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2025年2月25日