中国国际货运航空股份有限公司 第一届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：001391      证券简称：国货航        公告编号：2025-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）第一届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年2月25日以现场结合视频方式召开，会议通知已于2025年2月14日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人（其中,有5人因另有公务，委托其他董事出席会议并表决，分别为张华董事和肖烽董事委托李军董事代为出席，邓健荣董事和林绍波董事委托李萌董事代为出席，任自力独立董事委托祝继高独立董事代为出席）。会议由董事长阎非先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意对公司注册资本、公司类型进行变更，并对公司章程进行修订；同意提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司董事长及其授权人士办理后续注册资本、公司类型的工商变更登记及公司章程备案等相关事宜。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于变更注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　2.审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

　　同意根据公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金的实际情况，调整募投项目拟投入募集资金金额。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。

　　3.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意以募集资金置换公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。

　　4.审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在不影响募投项目建设的前提下，在经董事会批准之日起12个月内使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。

　　5.审议通过《关于国货航2024年工资总额清算以及2025年工资总额预算的议案》

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　6.审议通过《关于国货航2025年度投资计划的议案》

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。

　　7.审议通过《关于国货航2025年度财务预算的议案》

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。

　　8.审议通过《关于提议召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　公司董事会提议于2025年3月13日召开2025年第一次临时股东会。具体通知请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1．第一届董事会第四十三次会议决议；

　　2．第一届董事会审计和风险管理委员会2025年第一次会议决议；

　　3．第一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年2月26日

　　证券代码：001391      证券简称：国货航        公告编号：2025-009

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）第一届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年2月25日以现场方式召开，会议通知已于2025年2月20日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中，刘涛监事因另有公务，委托马刚燕职工监事代为出席会议并表决）。会议由监事会主席沈洁女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。监事会一致同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额相关事项。

　　具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募投项目之自筹资金及已支付发行费用。

　　具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.审议通过《关于国货航2025年度财务预算的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1．第一届监事会第十四次会议决议。

　　中国国际货运航空股份有限公司监事会

　　2025年2月26日

　　证券代码：001391        证券简称：国货航       公告编号：2025-010

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于变更注册资本、公司类型及修订

　　公司章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）于2025年2月25日召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，现将有关事宜公告如下：

　　一、变更注册资本、公司类型情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于中国国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕1131号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“首次公开发行及上市”）1,519,354,020股（超额配售选择权全额行使后），每股面值为人民币1.00元。公司完成首次公开发行及上市后，公司注册资本由人民币10,689,527,205元增加至12,208,881,225元，总股本由10,689,527,205股增加至12,208,881,225股。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行及上市的募集资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》。

　　公司已于2024年12月30日在深圳证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内投资、上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、修订公司章程情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行及上市涉及的变更事项等实际情况，公司拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容对比情况如下：

　　除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。上述变更具体以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。修订后的公司章程详见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《中国国际货运航空股份有限公司章程》。

　　公司本次变更注册资本、公司类型及修订公司章程事宜尚需提交股东会审议，并提请股东会授权董事会，由董事会转授权公司董事长及其授权人士办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　三、备查文件

　　1.第一届董事会第四十三次会议决议。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年2月26日

　　证券代码：001391        证券简称：国货航        公告编号：2025-011

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）于2025年2月25日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整募投项目拟投入募集资金金额不属于对募集资金用途进行变更，无需提交公司股东会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“首次公开发行”）1,321,177,520股，发行价格为2.30元/股，募集资金总额为303,870.83万元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用(不含增值税)计5,312.26万元后，实际募集资金净额为298,558.57万元（超额配售选择权行使前）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2024年12月25日出具了“德师报(验)字(24)第00264号”《验资报告》。

　　公司首次公开发行的超额配售选择权行使期已于2025年1月28日届满，公司按照本次发行价格2.30元/股，在初始发行规模1,321,177,520股的基础上新增发行198,176,500股股票，新增募集资金总额45,580.60万元，扣除发行费用(不含增值税)计409.60万元后，募集资金净额为45,170.99万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2025年2月6日出具了“德师报(验)字(25)第00019号”《验资报告》。

　　超额配售选择权行使后，公司共计发行人民币普通股股票1,519,354,020股，募集资金净额总计为343,729.56万元。公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募投项目拟投入募集资金金额及其调整

　　鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募投项目拟投入募集资金总额，根据实际募集资金净额并结合募投项目情况，在不改变募集资金用途与募集资金投入比例的情况下，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：

　　单位：万元

　　三、本次调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

　　公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据公司实际募集资金金额及募投项目的实际建设情况和投资进度做出的审慎决定，有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效率。

　　四、审议程序和相关意见

　　1.董事会审议情况

　　2025年2月25日，公司召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意在不改变募集资金用途与募集资金投入比例的情况下，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　2.监事会审议情况

　　2025年2月25日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。监事会一致同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额相关事项。

　　3.保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.第一届董事会第四十三次会议决议；

　　2.第一届监事会第十四次会议决议；

　　3.《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年2月26日

　　证券代码：001391       证券简称：国货航         公告编号：2025-012

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）于2025年2月25日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。现将有关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,519,354,020股（超额配售选择权行使后），发行价格为2.30元/股，募集资金总额为349,451.42万元，扣除发行费用(不含增值税)计5,721.86万元后，实际募集资金净额为343,729.56万元（超额配售选择权行使后）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及公司第一届董事会第四十三次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　上表中的调整后预计募集资金使用额为公司根据实际募集资金净额并结合募投项目情况，在不改变募集资金用途与募集资金投入比例的情况下调整后的金额，募投项目拟投入募集资金金额的调整情况详见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体上披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排

　　为顺利推进募投项目建设，公司在募集资金到位前，已根据募投项目进度的实际情况投入自筹资金。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国国际货运航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(25)第E00362号），截至2025年2月6日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际拟置换金额为297,138.53万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国国际货运航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(25)第E00362号），本次募集资金各项发行费用合计5,721.86万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用的金额为2,121.50万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为2,121.50万元（不含增值税）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目总金额及已支付发行费用的自筹资金总金额共计299,260.03万元，该等资金将从募集资金专户置换转出至公司基本户供公司日常经营使用。

　　四、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“在募集资金到位前，公司可根据上述募集资金投资项目实际进度的需要，以自有资金以及银行贷款等自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后置换先行投入的资金。”本次募集资金置换方案与上述安排一致。

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　　五、审议程序和相关意见

　　1.董事会审议情况

　　2025年2月25日，公司召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金计人民币297,138.53万元，置换已支付发行费用的自筹资金计人民币2,121.50万元。

　　2.监事会审议情况

　　2025年2月25日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，其置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募投项目之自筹资金及已支付发行费用。

　　3.保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要的审议程序。公司本次募集资金置换未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求。

　　综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第一届董事会第四十三次会议决议；

　　2.第一届监事会第十四次会议决议；

　　3.《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　4.《关于中国国际货运航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年2月26日

　　证券代码：001391       证券简称：国货航       公告编号：2025-013

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）于2025年2月25日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，在经董事会批准之日起12个月内使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理层在前述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。现将有关事宜公告如下：

　　一、募集资金及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,519,354,020股（超额配售选择权行使后），发行价格为2.30元/股，募集资金总额为349,451.42万元，扣除发行费用(不含增值税)计5,721.86万元后，实际募集资金净额为343,729.56万元（超额配售选择权行使后）。

　　根据公司第一届董事会第四十三次会议决议，公司将使用募集资金置换公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换总金额为人民币299,260.03万元，其中置换预先投入的募投项目的金额为297,138.53万元。尚未使用的募集资金净额为46,591.03万元。

　　公司将按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目建设，但在实际实施过程中，按照项目实际需求需分期逐步投入募集资金。根据募集资金投资项目实施进度，现阶段暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置情况。

　　二、闲置募集资金管理方案

　　1.现金管理目的

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。

　　2.资金来源

　　本次拟进行现金管理的资金来源是公司暂时闲置的募集资金。

　　3.投资额度及期限

　　公司在经董事会批准之日起12个月内拟使用不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　4.投资品种

　　为控制使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的风险，公司将按照相关规定选择大额存单等安全性高的保本型产品，且投资产品的期限不超过十二个月，流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

　　5.实施方式

　　在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的商业银行作为受托方、明确金额、期间、选择现金管理具体产品、开立现金管理专用结算账户、签署合同及协议等法律文书。公司的具体闲置募集资金现金管理活动由公司财务部负责组织实施。

　　6.收益分配方式

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所产生的收益全部归公司所有。

　　7.信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　三、投资风险及控制措施

　　1.投资风险

　　尽管公司选择的现金管理产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，短期投资的实际收益不可预期。

　　2.风险控制措施

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　四、对公司的影响

　　公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目建设和公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

　　五、审议程序和相关意见

　　1.董事会审议情况

　　2025年2月25日，公司召开第一届董事会第四十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行保本型现金管理产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2.监事会审议情况

　　2025年2月25日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　3.保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第一届董事会第四十三次会议决议；

　　2.第一届监事会第十四次会议决议；

　　3.《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年2月26日

　　证券代码：001391      证券简称：国货航       公告编号：2025-014

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十三次会议审议通过了《关于提议召开2025年第一次临时股东会的议案》。现就召开股东会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东会届次：2025年第一次临时股东会

　　2.股东会召集人：公司董事会，公司第一届董事会第四十三次会议审议通过了《关于提议召开2025年第一次临时股东会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　(1)现场会议召开时间：2025年3月13日（星期四）10时。

　　(2)网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年3月13日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年3月13日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2025年3月6日（星期四）

　　7.出席对象：

　　(1)截至股权登记日2025年3月6日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　8.现场会议地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东会提案编码表及披露情况：

　　上述提案的具体内容详见公司于2025年2月26日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体上披露的相关公告。

　　2.特别提示

　　(1)上述议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

　　(2)上述议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、本次股东会现场会议登记方法

　　1.登记时间：2025年3月7日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）

　　2.登记地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼董事会办公室

　　3.登记方式：

　　(1)法人股东的出席人员为股东单位法定代表人的，须持本人有效身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）及股票账户卡（如有）办理。法人股东委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件及股票账户卡（如有）办理登记手续。

　　(2)自然人股东须持本人身份证原件、股票账户卡（如有）办理；委托代理人出席的，应持代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人股票账户卡（如有）办理登记手续。

　　(3)异地股东可以通过信函或电子邮件的方式于上述时间登记，信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样，不接受电话登记。

　　4.会务联系方式：

　　联系人：傅小宇、陈正

　　联系电话：010-61465083、010-61465094

　　电子邮箱：accdongmi@airchinacargo.com

　　邮寄地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼董事会办公室

　　5.本次股东会的会期半天，公司股东及其代理人参加会议的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1．第一届董事会第四十三次会议决议。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年2月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361391”，投票简称为“货航投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年3月13日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月13日（现场股东会召开当日）9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          （先生/女士）参加中国国际货运航空股份有限公司2025年第一次临时股东会，并按照下列指示行使表决权：

　　（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

　　若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东会结束之日止。

　　委托人（签章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　股份性质：

　　委托人证券账户号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　备注：如为自然人股东，应在“委托人（签章）”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人（签章）”处签名外，还需加盖法人公章。