云南恩捷新材料股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2025-029

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年2月25日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2025年2月21日以电话、电子邮件、书面等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中董事翟俊、董事向明、独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生回避表决。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　公司《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-030号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二五年二月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2025-030

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2025年全年日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月25日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，预计2025年度公司及下属子公司与关联方玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）、玉溪合力投资有限公司（以下简称“合力投资”）、玉溪昆莎斯塑料色母有限公司（以下简称“昆莎斯”）、珠海辰玉新材料科技有限公司（以下简称“珠海辰玉”）及其下属子公司、苏州捷胜科技有限公司（以下简称“捷胜科技”）及其下属子公司发生的日常关联交易金额，在预计总额范围内，具体关联交易金额可根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），同时授权公司管理层签署相关协议等文件。

　　2、在审议该议案时，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，2025年度日常关联交易的预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　1、交易情况

　　公司预计2025年度将与关联方珠海辰玉及其下属子公司、昆莎斯、捷胜科技及其下属子公司发生日常关联交易。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、关联租赁

　　公司预计2025年度将与关联方合力投资、合益投资、昆莎斯存在日常关联交易。具体情况如下：

　　单位：元

　　（三）2024年度日常关联交易实际发生情况

　　2024年度公司与上述关联方之间发生的日常关联交易具体如下：

　　单位：万元

　　注：2024年度日常关联交易实际发生金额及其占同类业务比例为公司初步核算数据，尚未经审计，最终数据经会计师事务所审计后，将在公司2024年年度报告中披露。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方之昆莎斯

　　1、名称：玉溪昆莎斯塑料色母有限公司

　　2、统一社会信用代码：915301006226029463

　　3、类型：有限责任公司（中外合资）

　　4、住所：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号

　　5、法定代表人：马云娜

　　6、注册资本：叁拾万美元

　　7、成立时间：1996年7月16日

　　8、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出口；技术进出口；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、关联关系：过去十二个月内，公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司曾直接持有昆莎斯40%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee曾任昆莎斯副董事长，公司副董事长、总经理李晓华曾任昆莎斯董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　10、履约能力分析：昆莎斯截至2024年12月31日实现总资产1,264.73万元，净资产448.20万元；2024年营业收入2,778.61万元，净利润354.75万元（已经审计）。报告期内昆莎斯依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及添加剂采购、原材料销售及房屋租赁，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

　　11、经查询，昆莎斯不属于失信被执行人。

　　（二）关联方之捷胜科技

　　1、名称：苏州捷胜科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320581MA27B5GC06

　　3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　4、住所：常熟市虞山高新技术产业开发区锦州路15号

　　5、法定代表人：潘策

　　6、注册资本：110000万元人民币

　　7、成立时间：2021年10月29日

　　8、经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；包装专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能机器人的研发；通用设备修理；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备销售；特种设备出租；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、关联关系：系公司实际控制人李晓明家族实际控制的企业。

　　10、履约能力分析：捷胜科技截至2024年12月31日总资产193,200.37万元，净资产65,972.14万元；2024年营业收入61,540.35万元，净利润-2,333.07万元（合并数据，未经审计）。报告期内捷胜科技依法存续并正常经营，专业从事精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设备及配件等的制造，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及购买设备及备件，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

　　11、经查询，捷胜科技不属于失信被执行人。

　　（三）关联方之珠海辰玉

　　1、名称：珠海辰玉新材料科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400MA52QNJM3Q

　　3、商事主体类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　4、住所：珠海市金湾区南水镇高栏港大道1048号办公楼

　　5、法定代表人：冯宝平

　　6、注册资本：7500万元人民币

　　7、成立日期：2019年01月07日

　　8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、关联关系：系公司实际控制人李晓明家族实际控制的企业。

　　10、履约能力分析：珠海辰玉截至2024年12月31日总资产24,903.66万元，净资产17,434.64万元；2024年营业收入12,455.53万元，净利润3,117.90万元（合并数据，未经审计）。报告期内珠海辰玉依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及采购材料、销售包装材料等，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

　　11、经查询，珠海辰玉不属于失信被执行人。

　　（四）关联方之合益投资

　　1、名称：玉溪合益投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91530400563183154B

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、住所：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号

　　5、法定代表人：李晓华

　　6、注册资本：叁仟万元整

　　7、成立时间：2010年11月10日

　　8、经营范围：用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、关联关系：合益投资直接持有公司13.39%股权，系公司实际控制人李晓明家族控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　10、履约能力分析：合益投资截至2024年12月31日实现总资产269,867.01万元，净资产74,441.79万元；2024年营业收入30,763.37万元，净利润20,768.68万元（未经审计）。报告期内合益投资依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

　　11、经查询，合益投资不属于失信被执行人。

　　（五）关联方之合力投资

　　1、名称：玉溪合力投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：915304005662243884

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、住所：云南省玉溪市市辖区抚仙路125号

　　5、法定代表人：段林强

　　6、注册资本：叁仟万元整

　　7、成立时间：2010年12月17日

　　8、经营范围：用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、关联关系：合力投资系公司的员工持股平台，出于谨慎性原则，公司将合力投资认定为公司关联方。

　　10、履约能力分析：合力投资截至2024年12月31日实现总资产10,406.51万元，净资产5,334.34万元；2024年营业收入1,554.00万元，净利润1,305.67万元（未经审计）。报告期内合力投资依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

　　11、经查询，合力投资不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、按照市场公允价格协商确定。

　　2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方昆莎斯、珠海辰玉及其下属子公司、捷胜科技及其下属子公司、合益投资、合力投资在上述预计金额范围内根据生产经营的实际要求，签署采购、销售及房屋出租协议。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述日常关联交易就目前情况而言，对公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　五、独立董事专门会议意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。

　　独立董事认为：公司2024年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　公司管理层对2025年度日常关联交易情况进行了预计，定价公允，相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要。关联交易审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　六、其他说明

　　公司2024年度发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额上限。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三十二次会议决议；

　　3、公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二五年二月二十五日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2025-031

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第五届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年2月21日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了关于召开第五届监事会第三十二次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2025年2月25日下午14时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一） 审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年度的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了相关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司对2025年的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　张涛先生对本议案回避表决。

　　审议结果：经表决，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-030号）详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第三十二次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　监事会

　　二零二五年二月二十五日