无锡奥特维科技股份有限公司 关于公司对外投资的公告

　　证券代码：688516         证券简称：奥特维         公告编号：2025-016

　　转债代码：118042         转债简称：奥维转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称“润阳股份”、“目标公司”）；

　　● 投资金额：无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥特维”）以对目标公司的债权人民币1.80亿元向目标公司增资。增资完成后，公司持有目标公司股权10,125,000股，占目标公司总股本的2.0225%（因目标公司在同步处理其他债务，因此以债权增资后股权结构以最终目标公司工商变更登记为）；

　　● 本次交易事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议；

　　● 本公告中“债转股”指“债权转股权”；

　　● 相关风险提示：本次对外投资存在实施债权转股权的不确定性风险、投资收益无法预计的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司及控股子公司无锡奥特维供应链管理有限公司、无锡奥特维旭睿科技有限公司（以下合称“奥特维子公司”），基于与润阳股份及下属子公司云南润阳世纪光伏科技有限公司、江苏润阳世纪光伏科技有限公司、润阳国际光伏科技有限公司、润阳光伏科技（泰国）有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、江苏润阳光伏科技有限公司（以下合称“润阳子公司”）长期良好合作关系，为方便结算，经协商，以2024年12月31日为债权债务基准日，奥特维子公司同意将其对润阳股份及其子公司的部分债权转移给奥特维，奥特维同意接收上述债权；润阳子公司将其对公司的上述债务转移给润阳股份，润阳股份同意受让债务并承担债务清偿责任。经各方确认，润阳股份将向奥特维履行上述债权的付款义务。

　　公司拟将上述债权中的人民币1.80亿元向目标公司增资，增资完成后，公司持有目标公司股权10,125,000股，占目标公司总股本的2.0225%（因目标公司在同步处理其他债务，因此债转股增资后股权结构以最终目标公司工商变更登记为）。

　　（二）对外投资的决策程序和审批情况

　　本次投资事项已经公司2025年2月25日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次债权转股权投资项目的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。

　　本次投资事项尚需目标公司及其他签署方履行相应的内部审批程序。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、投资协议主要主体的基本情况

　　（一）目标公司名称：江苏润阳新能源科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：913205830676833603

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：陶龙忠

　　注册资本：45000万元人民币

　　注册地址：盐城经济技术开发区湘江路58号1幢101室

　　成立日期：2013年5月10日

　　经营期限：2013年5月10日至无固定期限

　　经营范围：太阳能电池及组件、系统设备的销售及技术服务；光伏材料和设备的销售及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告披露日，江苏润阳新能源科技股份有限公司不属于失信执行人，且与公司之间不存在关联关系。

　　（二）共同投资方公司名称：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”）

　　统一社会信用代码：91440300662677723N

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：左国军

　　注册资本：34,817.5136万元

　　注册地址：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区金牛东路62号一层至六层

　　成立日期：2007年6月18日

　　经营期限：永续经营

　　经营范围：电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、动力电池设备、半导体设备、电子生产设备、光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）及分布式光伏发电开发和利用；与上述设备及分布式发电系统和太阳能技术及产品相关的技术咨询、技术开发、技术服务及技术转让以及合同能源管理；自有厂房租赁；销售太阳能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电设备的生产、维修、改造；生产太阳能光伏产品及配件（国家有专项规定的除外）。截至本公告披露日，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司不属于失信执行人，且与公司之间不存在关联关系。

　　三、目标公司基本情况

　　（一）目标公司基本情况

　　公司名称：江苏润阳新能源科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：913205830676833603

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：陶龙忠

　　注册资本：45000万人民币

　　注册地址：盐城经济技术开发区湘江路58号1幢101室

　　成立日期：2013年5月10日

　　经营期限：2013年5月10日至无固定期限

　　经营范围：太阳能电池及组件、系统设备的销售及技术服务；光伏材料和设备的销售及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）目标公司股权结构

　　注：因目标公司在同步处理其他债务，因此债转股增资后股权结构以最终目标公司工商变更登记为准。

　　（三）目标公司主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上表中2024年10月31日资产负债表财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，2023年度财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）其他情况

　　公司本次对外投资为以债转股的方式对目标公司进行增资，认购目标公司新增注册资本。目标公司为公司及子公司客户，不存在其他关联关系，亦不属于失信被执行人。

　　四、增资价格确认及评估

　　公司本次增资价格：目标公司债转股前估值为80亿元人民币（大写：捌拾亿元人民币）。

　　中京民信（北京）资产评估有限公司对目标公司出具了《江苏润阳新能源科技股份有限公司拟实施债转股涉及的江苏润阳新能源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第024号）。

　　本次评估的基准日为2024年10月31日；评估对象为江苏润阳新能源科技股份有限公司股东全部权益价值；评估范围为该公司的全部资产和负债。

　　针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用了市场法和收益法。在对两种方法评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。经评估，在持续经营等假设条件下，目标公司股东全部权益于评估基准日2024年10月31日所表现的市场价值为799,100.00万元，合并报表归属于母公司账面净资产766,294.05万元，比合并报表归属于母公司账面净资产增值32,805.95万元，增值率4.28%。

　　五、对外投资协议的主要内容

　　（一）转股债权的确认

　　各方同意：投资人A捷佳伟创对目标公司的转股债权总额为720,000,000.00元人民币（大写：柒亿贰仟万元人民币）。

　　投资人B奥特维对目标公司的转股债权总额为180,000,000.00元人民币（大写：壹亿捌仟万元人民币）。

　　债转股完成日，投资人对目标公司的债权在转股债权范围内消灭。但依据债权文件投资人应承担的质保责任等，不因债转股交易而免除。

　　（二）债转股的方式、价格、数量

　　投资人按照投资协议约定的条件通过增资的方式获得目标公司股权实现债权转股权投资。

　　各方同意，本次债转股前目标公司估值为80亿元人民币（大写：捌拾亿元人民币）

　　投资人按本协议的约定对目标公司增资，目标公司的注册资本由45000万元增加至50062.5万元。其中，其中，投资人A认购新增注册资本4050万元，投资人B认购新增注册资本1012.5万元。

　　投资人转股后，其持股情况如下：

　　（三）违约责任

　　由于本协议任何一方之过错（包括但不限于一方所作保证与承诺被证明为不正确）而导致本协议和/或交易文件全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

　　（四）协议的生效

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以最迟一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、投资人获得董事会及股东会（如需）批准，或根据其《公司章程》及相关法规有权作出决定，同意其以债权转股权的方式认购目标公司发行的股份；

　　2、本次投资获得目标公司董事会及股东会批准；

　　3、本次投资获得有权国资主管部门批准（如需）。

　　（五）投资协议之补充协议主要内容

　　1、投资人在目标公司的协调下与江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）签署《一致行动协议书》，投资人应充分配合。签署《一致行动协议书》后，投资人保证在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，采取一致行动，按照一致意见行使股东权利。

　　2、债转股程序完成后，投资人不对目标公司的融资行为提供任何形式的担保。债转股程序完成后，投资人不对目标公司债转股完成前的任何债务承担不利后果。

　　3、目标公司、陶龙忠、悦达集团及其控股公司（以下合称“承诺人”）承诺：

　　（1）目标公司于规定时间前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入A股上市公司。

　　（2）若目标公司于规定时间前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板）或并入A股上市公司且投资人换股持有上市公司股票，截至目标公司上市或被并入之日，投资人持有上市公司股票数额所对应的市值低于（不含等于）投资人其各自转股债权本金金额，由承诺人按照约定对投资人予以上市公司股票补偿或现金补偿。

　　（3）若投资人所持目标公司股权于规定时间前被全部收购，投资人实际取得的收购价款低于（不含等于）投资人其各自转股债权本金金额，由承诺人按照约定对投资人予以股权补偿或现金补偿。

　　（4）若目标公司未能在规定时间前完成IPO上市（A股主板、科创板、创业板），或并入A股上市公司且投资人换股持有上市公司股票，或投资人所持目标公司股权没有被全额收购，由承诺人按照约定回购投资人所持有的目标公司股权。

　　（5）对上述补偿或回购义务，目标公司、陶龙忠作为主责任人承担全额连带责任；悦达集团及其控股公司作为补充责任人，在主责任人没有能力履行债务或者无力偿还债务的情况下按比例承担补充责任。

　　4、本补充协议为投资协议不可分割的组成部分；投资协议中与本补充协议不相一致的内容、投资协议中被本补充协议修改的内容均以本补充协议的条款为准。投资协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

　　5、本补充协议自各方盖章之日起成立，并自投资协议生效之日起生效。

　　六、《一致行动协议书》的主要内容

　　（一）一致行动的主要内容

　　1.1.2 协议各方同意，在投资人拟向股东会行使提案权之前，须事先与悦达集团充分沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东会提交书面提案。

　　（二）一致意见的确定

　　2.1 一致行动期间，在协议各方拟就本协议上述约定事项召集股东会之前、向股东会提出议案之前和在行使股东会审议事项的表决权之前，协议各方应事先就对股东会的召集、主持、提案和表决等职权的行使进行协商，形成一致意见。若协议各方就本协议前述约定事项进行协商时不能达成一致意见的，应以悦达集团意见为准。

　　2.2行使表决权时，投资人不能自己出席并发表意见的，应授权或委托股东悦达集团按照一致行动意见代为行使。

　　（三）一致行动的期限

　　3.1自本协议签订之日起五年。

　　（四）生效时间

　　本协议自各方签署之日起成立，自投资协议生效之日起生效。

　　七、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险

　　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　　本次对外投资旨在尽快化解客户欠款问题，加快公司货款回收，降低公司坏账风险，优化公司财务结构，同时也有利于加强与客户的合作。本次投资定价系在目标公司资产评估的基础上经各方充分协商确定，同时还设置了投资补偿或回购条款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）对外投资存在的风险

　　本次对外投资存在实施债权转股权的不确定性风险、投资收益无法预计的风险：

　　1、实施债权转股权的不确定性风险

　　本次债转股的后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性，可能由于目标公司内部审批、目标公司的股东或投资方内部审批、工商变更等原因影响转股的实施及其完成时间。

　　2、投资收益无法预计的风险

　　目标公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化、行业市场竞争以及自身经营管理等多种因素的影响，可能存在投资收益无法预计，甚至投资成本无法收回的风险。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2025年2月26日

　　证券代码：688516        证券简称：奥特维        公告编号：2025-017

　　转债代码：118042        转债简称：奥维转债

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2025年2月25日召开。本次会议由监事会主席陈霞女士主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于参与江苏润阳新能源科技股份有限公司战略投资的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次对外投资旨在尽快化解客户欠款问题，加快公司货款回收，降低公司坏账风险，优化公司财务结构，同时也有利于加强与客户的合作。本次投资定价系在目标公司资产评估的基础上经各方充分协商确定，同时还设置了投资补偿或回购条款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次对外投资的事项。具体内容详见公司于2025年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：2025-016）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。

　　（二）审议通过《关于控股子公司债权转让与母公司的议案》

　　经审议，监事会认为：基于公司对外投资事项的背景，公司合并报表范围内控股子公司无锡奥特维供应链管理有限公司和无锡奥特维旭睿科技有限公司，拟作为债权出让方，将其与江苏润阳新能源科技股份有限公司及其子公司分别签署的多份设备买卖协议项下的应收账款及相关从属权利和权益转让给母公司。此举符合公司整体经营发展和财务管理的需要。监事会同意公司本次子公司债权转让与母公司的事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，回避0票。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年2月26日