重庆登康口腔护理用品股份有限公司 关于控股股东上层股权结构发生变动 暨涉及股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：001328              证券简称：登康口腔              公告编号：2025-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“登康口腔”或“公司”）的间接控股股东重庆机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团”）80%的股权，从而间接支配公司59.83%的表决权（以下简称“本次变动”）。

　　本次变动完成后，渝富控股及其一致行动人重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“一致行动人”）合计支配登康口腔61.57%的表决权。本次变动不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称“轻纺集团”），实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）。

　　本次变动涉及权益变动公告。后续，渝富控股和重庆百货将作为收购人和收购人的一致行动人，按照相关法律法规要求披露《收购报告书》等相关文件。

　　一、本次变动基本情况概述

　　2025年2月26日，公司收到间接控股股东机电集团通知，获悉：为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股以非公开协议方式向机电集团增资500,000.00万元，同时重庆市国资委将其所持有机电集团35.42%股权无偿划转给渝富控股。划转后，机电集团由重庆市国资委持股20%，渝富控股持股80%。渝富控股从而间接支配登康口腔59.83%的表决权，该事项已取得重庆市国资委出具的批复（渝国资〔2025〕104号）和通知（渝国资〔2025〕105号）。本次变动不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。本次变动完成后，渝富控股能够通过机电集团间接支配登康口腔59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%的表决权。

　　本次变动将导致渝富控股及其一致行动人支配登康口腔的表决权超过30%，触发渝富控股的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。渝富控股和机电集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次变动未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。

　　二、本次变动对公司股权结构的影响

　　截至本提示性公告披露日，渝富控股出资轻纺集团144,000万元，占轻纺集团注册资本的比例80.00%，轻纺集团直接持有公司103,012,300股股份，占公司总股本比例59.83%。轻纺集团为公司控股股东，重庆市国资委为公司实际控制人。

　　2025年1月2日，重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。

　　综上所述，本次变动实施前，渝富控股因将轻纺集团委托机电集团管理，不能支配登康口腔的表决权。因受托管理轻纺集团，机电集团能够通过轻纺集团间接支配登康口腔59.83%的表决权。

　　本次变动实施前，登康口腔的控制关系如下：

　　本次变动完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配登康口腔59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%的表决权。本次变动不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。

　　本次变动完成后，登康口腔的控制关系如下：

　　三、本次变动各方基本情况

　　1、重庆渝富控股集团有限公司

　　2、重庆百货大楼股份有限公司

　　3、重庆市国有资产监督管理委员会

　　4、重庆机电控股（集团）公司

　　四、本次变动涉及的增资协议的主要内容及国有股权无偿划转的方式

　　（一）增资协议的主要内容

　　1、增资金额和增资形式

　　渝富控股以非公开协议方式对机电集团进行增资500,000.00万元，出资方式包括货币和非货币。

　　2、增资后股权结构

　　增资前，重庆市国资委持有机电集团100%股权；增资后，渝富控股持有机电集团44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团55.42%股权。

　　3、出资时间

　　全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起5年。

　　4、股权变更

　　机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。

　　5、协议的生效

　　增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资委批准或授权之日起生效。

　　6、争议解决

　　凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不一致的，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　上述增资事项已取得重庆市国资委出具的批复。

　　（二）国有股权无偿划转的方式

　　本次变动包括国有股权的无偿划转，渝富控股已获得重庆市国资委出具的通知。

　　划出方：重庆市国资委

　　划入方：渝富控股

　　划转标的：重庆市国资委持有的机电集团35.42%国有股权

　　本次变动完成后，渝富控股合计取得机电集团80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股。渝富控股将通过机电集团间接支配登康口腔59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%的表决权。

　　五、本次变动的后续事项及风险提示

　　1、后续，渝富控股和重庆百货将作为收购人和收购人的一致行动人，按照相关法律法规要求披露《收购报告书》等相关文件。

　　2、本次变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，具有不确定性。

　　3、上述变动事项不会对公司日常经营活动构成重大影响，公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照信息披露要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　重庆登康口腔护理用品股份有限公司董事会

　　2025年2月26日