宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2025-007

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的书面通知于2025年2月21日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于 2025年2月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。董事戴志勇、翁江宏作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过了《关于增补欧利民先生为公司董事及战略委员会委员的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　董事候选人的任职资格已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过，其中增补董事相关事项尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案的具体内容详见2025年2月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2025年2月27日

　　证券代码：603877           证券简称：太平鸟           公告编号：2025-008

　　债券代码：113627           债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的书面通知于2025年2月21日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2025年2月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持，财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，同意公司回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票；鉴于公司2023年年度权益分派已实施，同意公司根据《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格作相应调整。

　　2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此同意该项议案。

　　以上议案的具体内容详见2025年2月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　　2025年2月27日

　　证券代码：603877         证券简称：太平鸟         公告编号：2025-010

　　债券代码：113627         债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会的授权，鉴于公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，公司将回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,149,000股（含本计划终止前5名已离职激励对象所持有的198,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。具体内容详见公司同日披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）。

　　本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,149,000股，注册资本相应减少1,149,000元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报时间及方式

　　1、申报地址：浙江省宁波市鄞州区新晖南路258号太平鸟时尚中心

　　2、申报时间：2025年2月27日起45日内（工作日9:30-11:30、13:30-17:00）

　　3、联系部门：公司董事会办公室

　　4、联系电话：0574-56706588

　　5、传真：0574-56225671

　　6、联系邮箱：board@peacebird.com

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2025年2月27日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2025-013

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于变更公司注册地址

　　及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，其中公司注册地址及邮政编码变更为“公司住所：宁波市海曙区横街镇横街大道南段2号；邮政编码：315000。”现将具体修订情况公告如下：

　　本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以工商行政管理部门登记为准。

　　本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2025年2月27日

　　证券代码：603877        证券简称：太平鸟        公告编号：2025-014

　　债券代码：113627        债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年3月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年3月17日  15点00分

　　召开地点：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年3月17日

　　至2025年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，详见2025年2月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应对议案1回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　（2）非法人组织股东：非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　（3）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　（4）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2025年3月11日上午9：00-11:30，下午：13:00-16:00

　　3、登记地点：公司董事会办公室（宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：范盈颖

　　电话：0574-56706588

　　传真：0574-56225671

　　邮箱：board@peacebird.com

　　3、联系地址：宁波市新晖南路258号太平鸟时尚中心

　　邮编：315000

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2025年2月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2025-009

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：1,149,000股

　　● 限制性股票回购价格：11.31元/股

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），经公司审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本激励计划配套的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。因2023年年度权益分派已实施，拟根据《激励计划》的有关规定调整限制性股票的回购价格。上述事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年10月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于＜宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》和《关于＜宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查＜宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　（二）公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月20日起至2021年11月3日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年11月4日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于＜宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四）2021年12月10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2021年12月10日为授予日，以12.66元/股的授予价格向符合条件的48名激励对象授予5,525,822股限制性股票。

　　（五）2022年1月11日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于 2022年1月13日披露了《关于2021年限制性股票激励计划登记完成公告》，公司授予登记的限制性股票共计5,525,822股，授予登记日为2022年1月11日。

　　（六）2022年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由12.66元/股调整为12.06元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（七）2023年1月11日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。该次解除限售的1,463,647股限制性股票已于2023年2月7日上市流通。

　　（八）2023年4月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名已离职激励对象持有的限制性股票和其余33名激励对象所获授的第二个解除限售期的限制性股票合计2,353,075股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（九）2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对5名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的90,000股限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由12.06元/股调整为11.91元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（十）2024年3月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名已离职激励对象持有的限制性股票合计24,000股进行回购注销。

　　（十一）2025年2月26日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　本激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　鉴于公司实施本激励计划以来，市场环境及行业情况已发生变化，目前公司股票价格已接近限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的积极性。经公司审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　三、本次回购注销情况

　　（一）回购注销原因

　　根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”，由于公司董事会拟终止本次股权激励计划，21名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”，由于本激励计划授予激励对象中5名激励对象已离职，已不符合激励条件，所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销。

　　（二）回购数量

　　公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,149,000股限制性股票。（含激励计划终止前5名已离职激励对象所持有的198,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票）

　　（三）回购价格及调整说明

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2024年5月14日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，派发现金红利0.6元/股（含税），该权益分派已于2024年5月20日实施完毕。

　　根据《激励计划》，限制性股票回购价格的调整方法如下：

　　因此，限制性股票回购价格由11.91元/股调整为11.31元/股。23名激励对象（包括因公司终止本激励计划而无法解除限售的21名激励对象及2名被动离职的激励对象）持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为11.31元/股加上银行同期存款利息之和；因个人原因离职的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为11.31元/股。

　　（四）资金来源

　　本次回购的资金全部为公司自有资金。

　　四、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：变动前数据为截至2024年12月31日的股本数据。鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排

　　（一）对公司的影响

　　公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少1,149,000股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。本激励计划的终止实施及对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

　　（二）后续安排

　　本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司董事、管理层、核心骨干人员的积极性，持续努力为公司股东创造价值。

　　六、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司实施本次激励计划以来，内外部环境变化导致继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票；鉴于公司2023年年度权益分派已实施，我们同意公司根据《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格作相应调整；同意将本议案提交公司董事会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划，同意公司回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票；鉴于公司2023年年度权益分派已实施，同意公司根据《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格作相应调整。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书》，认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次终止及回购事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司终止实施本次激励计划的原因等相关事项符合相关法律法规及《激励计划》的规定，不会对公司日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　（三）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源以及本次调整回购价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2025年2月27日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟           公告编号：2025-011

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理额度及期限：拟使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　● 现金管理投资品种：用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的银行理财产品。

　　● 已履行的审议程序：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　● 特别风险提示：公司拟投资的银行理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将遵循审慎原则，及时跟踪现金管理进展情况，严格控制风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，提高资金的使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源

　　本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】646号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。

　　上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。公司对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的三方监管协议。

　　本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元

　　（四）投资品种

　　公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的银行理财产品。

　　（五）实施方式

　　董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　二、审议程序

　　公司于2025年2月26日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管计划投资的银行理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司购买银行理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　四、对公司的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度。合理利用闲置的募集资金可以提高资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：

　　在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2025年2月27日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2025-012

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于增补董事及战略委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的有关规定，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于增补欧利民先生为公司董事及战略委员会委员的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名欧利民先生为董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满之日为止。

　　同时，补选欧利民先生为公司董事的相关议案经股东大会审议通过后，董事会同意增补欧利民先生为董事会战略委员会委员，任期自董事资格生效之日起至本届董事会届满之日为止。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2025年2月27日

　　附件

　　欧利民先生简历

　　欧利民，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任公司副总经理，曾任上海美特斯邦威服饰股份有限公司副总经理，公司董事、总经理、首席战略官等职务。欧利民先生持有公司股份887,159股，占公司总股本的0.19%。

　　欧利民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，最近三十六个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司董事的情形，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。