浙江华康药业股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：605077        证券简称：华康股份          公告编号：2025-017

　　债券代码：111018        债券简称：华康转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购价格：公司拟以自有资金按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销2023年限制性股票激励计划对应2024年考核年度的全部限制性股票。

　　● 限制性股票回购数量：本次限制性股票激励计划限制性股票回购注销数量为282.10万股，其中回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的239.85万股股份；回购注销2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的42.25万股股份。

　　公司于2025年2月26日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华康股份2024年度审计报告》（天健审〔2025〕224）（以下简称《审计报告》），公司2024年度营业收入为28.08亿元，未达到《浙江华康药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的2024年业绩考核目标，公司将按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销对应2024年考核年度的全部限制性股票。本次限制性股票激励计划限制性股票回购注销数量为282.10万股，其中回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的239.85万股股份；回购注销2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的42.25万股股份。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2023年限制性股票激励计划对应公司2024年考核年度的全部限制性股票进行回购注销。现就相关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一） 已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华康药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭峻峰先生作为征集人，就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、 公司于2023年9月28日，在公司办公场所将本次激励对象的名单及职务予以公示，公示时间为2023年9月28日至2023年10月7日，公示期10天。在上述公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年10月11日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华康药业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、 2023年10月16日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的的议案》。

　　5、 2023年10月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江华康药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、 2023年11月22日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　7、 2024年8月21日，华康股份召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以9.14元/股的价格授予25名激励对象84.50万股限制性股票，授予日为2024年8月21日。

　　8、 公司于2024年12月9日召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　9、 公司于2025年2月26日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　根据《激励计划》，公司层面业绩考核要求如下表所示：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，2023年、2024年、2025年每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：

　　注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示：

　　公司层面解除限售比例如下：

　　各解除限售期内，因公司层面业绩考核未解除限售的部分，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2024年度营业收入为28.08亿元，未达到《激励计划》规定的2024年业绩考核目标，公司拟以自有资金按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销2023年限制性股票激励计划对应2024年考核年度的全部限制性股票。具体情况如下：

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　注：公司发行的可转换公司债券（债券简称：华康转债，债券代码：111018）于2024年7月1日进入转股期，上表中“合计”股份数为最新股份数（包含转股数）；具体变动情况以本次回购注销实际完成后结果为准。

　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不影响2023年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分A股限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、 本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、 监事会意见

　　公司以自有资金按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销2023年限制性股票激励计划对应2024年考核年度的全部限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益，同意公司本次回购注销上述限制性股票。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　公司2023年限制性股票激励计划本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚须履行本次回购注销的信息披露及办理相关股份注销登记及减资的手续等相关程序。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月28日