上海悦心健康集团股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：002162                证券简称：悦心健康                公告编号：2025-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以921,584,303为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其经营模式均未发生重大变化。公司业务分为建材业务、大健康业务、投资性房地产租赁业务等。具体说明如下：（一）建材业务1、业务概况

　　报告期内，公司建材业务主要致力于高端建筑陶瓷品牌“斯米克”瓷砖的研发、生产和销售，具有独立的采购、生产和销售体系。公司秉承以匠心智造产品、以品质塑造价值、以环保缔造健康、以创新引领时尚的企业宗旨，满足消费者对“时尚空间·健康生活”的追求。

　　公司瓷砖产品按产品外观特色分为玻化石、大理石、云石代、釉面砖、岩板、艺术瓷等大类，辅以外墙干挂、挂贴产品、花砖、腰线、转角等配件产品，可以满足各类室内外空间、各种档次以及风格的装修用砖需求，主要客户为国内中大型房地产开发公司、建材经销商、家装公司以及国外特约经销商等。斯米克瓷砖产品应用效果图：

　　2、主要经营模式

　　公司具有独立的采购、生产和销售体系。

　　（1）采购模式

　　建材业务采用集中采购制度，由采购中心专门负责公司所有采购业务。采购程序是依据原材料需求计划，结合原材料安全库存制订采购计划后进行比价采购。原材料的采购通过招标比价的形式，与主要供应商签订《产品供货合同》，建立了长期的合作关系。

　　（2）生产模式

　　公司生产模式包括自产和外协加工（OEM）。主要分为两类，一类是根据工程客户订单进行生产，另一类是公司销售子公司上海斯米克建材有限公司及其各地子公司、分公司、经销商根据客户需求及市场近期预测以订单的方式向公司订货，控制好库存周转。

　　（3）销售模式

　　公司面对国内外市场进行销售，国内市场整体销售模式以线下经销商网络和直营工程为主，辅以电子商务、整体家装以及互联网家装等渠道销售到终端客户。公司的对外贸易业务则由国际事业部负责，主要采取发展国外特约经销方式出口公司产品。

　　本报告期内，公司主营业务、主要产品和主要经营模式均未发生重大变化。

　　3、业绩驱动因素   近年来，公司以内部挖潜来提升企业核心竞争力，通过开发新产品、加强渠道建设、拓展工程销售渠道、开发家装整装渠道、新增战略大客户等措施来驱动建材业绩增长。

　　（二）大健康业务

　　中国人口老龄化特征显著，我国老龄化面临老年人口规模巨大、老龄化进程速度快、应对人口老龄化任务重三个特征。

　　未来老年人口特征将呈现“哑铃型”趋势——低龄康养+高龄护理群体，低龄康养、高龄介护、失能失智等人口结构性规模庞大。随着中国经济与日俱增的发展和老龄化程度持续加深，老年人对多样化、个性化、高品质服务的需求日益增长。

　　公司抓住市场机遇，积极整合国内外及两岸相关专家团队和优质资源，不断提升公司的核心竞争力。经过多年努力，公司整合创新，逐渐培养出康养整体化优势团队，并结合地区政策和相应市场情况，形成完整的“悦心照护体系”，全方位提升长者的生活质量和身心健康,而“医养康教研”五位一体的发展模式为公司在康养服务业务领域铸就了强大的产业链支撑能力。

　　“悦心照护体系”把传统的孝道和中国式现代化结合，通过职业教育培养，通过康养服务体现，以“中高端康养服务”为切入点，以“医养康教研”五位一体的模式打造护城河。公司积极布局康养事业，发展康养业务，通过构建完善的悦心照护体系，为活力长者及失智失能长者，提供集健康管理、医疗救治、康复训练、专业护理、生活照护和文化娱乐为一体的康养服务，让长者在不同的生命阶段，安享高品质、有尊严、全方位的康养服务。

　　目前“悦心照护体系”产品线共有三个，聚焦于中高端康养服务：

　　“悦心·漫活欣成”专注于活力长者的康养生活服务，以持续照料社区和机构为载体，采用标准化的开发模式，可选配的服务模块，为活力长者提升生活品质、延缓身体机能老化、加强心理关爱，用全新的生活模式，为长者打造幸福的康养生活。

　　“悦心·安颐别业”专注于失智失能长者的专业照护。该产品系列采用跨专业领域整合照护模式，借鉴台湾成熟的护理模式，采用以人为本的四全护理（全人、全家、全队、全程）的理念，集合营养保健、医疗康复、心理辅导、专业护理、生活照料、社交娱乐等多专业团队，采用主动式健康管理，个性化护理方案和标准化护理流程为长者减轻身体和心理疾患伤害，打造愉悦的心灵和健康的身体，提升生命质量。

　　“悦心照护教育培训”专注于围绕职业规范和照护技能开展职业教育和技能培训。该产品系列依托于公司照护的实践经验，融合欧美、日本、台湾地区的护理理念和培训体系，推动产教融合，育训结合，采用“中职-高职-企业”一体化贯通培养模式，为公司培养专业的护理人才，有力地支持了“悦心·漫活欣成”和“悦心·安颐别业”的业务发展，同时为社会输送康养服务人员。

　　依托于悦心照护体系的完善和专业团队的壮大，“悦心·漫活欣成”、“悦心·安颐别业”、“悦心照护教育培训”三个产品线，互相支持、互为依托，形成齐头并进的发展态势。

　　公司医疗业务包括综合医院及专科医疗服务。公司目前投资的医疗机构及合作项目包括：安徽全椒同德爱心医院、江苏泗洪分金亭医院、江苏泗洪安颐医院 （宿迁安颐老年病医院）、江西宜春市妇幼保健院妇产生殖合作项目等。

　　（三）投资性房地产租赁业务

　　公司在上海市闵行区浦江镇的投资性房地产租赁建筑面积约 7.7万平方米，所处位置交通便利，基础配置设施完善，主要承租方为物流仓储公司。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康             公告编号：2025-007

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2025年2月14日以电子邮件方式发出通知，并于2月26日以电子邮件方式发出补充通知。会议于2025年2月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于聘任总裁的议案》；

　　丁晖先生因个人原因请辞公司总裁一职。根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会提名，拟聘任董事长李慈雄先生（简历详见附件）担任公司总裁，任期为自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于变更总裁的公告》（公告编号：2025-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于选举第八届董事会副董事长的议案》；

　　根据《公司法》、及公司《章程》的有关规定，可以设副董事长一至二人。为此，同意选举余璟先生（简历详见附件）任第八届董事会副董事长，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　3、审议通过《2024年度总裁工作报告》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　4、审议通过《2024年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事阮永平、洪亮、王其鑫向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，详细内容刊登于2025年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　5、审议通过《2024年年度报告及年报摘要》；

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《2024年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》；

　　根据公司2025年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2025年度主要财务预算指标如下：

　　（1）营业收入130,000万元；

　　（2）营业利润2,500万元；

　　（3）归属于上市公司股东的净利润2,450万元；

　　（4）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,150万元。

　　特别提示：上述预算指标为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　7、审议通过《2024年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润（母公司报表）-54,226.68万元，加上以前年度未分配利润9,009.89万元，2024年末实际可供分配股东的利润累计为-45,216.79万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 公司以现金回购股份视同现金分红，2024年度，公司以集中竞价交易方式回购股份650万股并完成注销，回购股份总金额为25,188,762元（不含交易费用）。公司2024年采用集中竞价交易方式回购股份所用资金视同公司2024年度的现金分红。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-010）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《2024年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《2024年度社会责任报告》；

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《2024年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

　　会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度会计报表审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过《关于2025年度向银行申请融资额度的议案》；

　　根据公司实际资金需求及业务发展需要，2025年度公司及其控股子公司向银行申请融资额度，具体如下：

　　（1）2025年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；

　　（2）2025年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；

　　（3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。

　　（4）期限：自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

　　同时提请董事会授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

　　上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权公司董事长审批，并授权公司总裁或其指定的授权代理人具体负责签署相关文件。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　12、审议通过《关于2025年度对外担保额度的议案》；

　　会议同意公司为全资及控股子公司2025年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；全部为资产负债率低于70%的子公司提供担保。同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，全部为资产负债率低于70%的子公司之间相互担保。

　　上述担保的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁或其指定的授权代理人具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于2025年度对外担保额度的公告》（公告编号：2025-012）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　为了进一步提高公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报，会议同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过本议案之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用，并授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于2025年度向关联方申请借款额度的议案》；

　　为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司向关联公司上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）申请借款，额度合计不超过人民币10,000万元，期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁或其指定的授权代理人具体负责与关联方签署相关借款协议。

　　鉴于上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

　　该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，独立董事一致同意提交董事会审议。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避

　　《关于2025年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过《关于2025年度为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》；

　　为支持全资子公司瓷砖销售的日常经营业务，公司为全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司日常经营合同履约提供不超过5,000万元的连带保证担保责任。

　　上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述额度内签署相关担保协议或文件。

　　上述担保的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于2025年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》（公告编号：2025-015）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于2025年度公司为经销商及代理商提供担保额度的议案》；

　　为推动公司建材渠道销售业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，同意公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上海斯米克建材有限公司（不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司）（以下统称“公司及全资子公司”）为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为2,000万元，单一项目担保上限为500万元。

　　上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述额度内签署相关担保协议或文件。

　　上述担保的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于2025年度公司为经销商及代理商提供担保额度的公告》（公告编号：2025-016）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》；

　　为了保证公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《舆情管理制度》。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《舆情管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》；

　　18.01回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　18.02回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　18.03拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、回购股份的价格区间

　　本次回购价格不超过人民币5元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　18.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途：用于注销并减少公司注册资本。

　　3、拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：回购资金总额不低于人民币600万元（含），且不超过人民币1,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为200万股，约占公司当前总股本的0.22%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为120万股，约占公司当前总股本的0.13%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　18.05回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　18.06回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　18.07本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销涉及的相关事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-017）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告显示，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-420,574,250.02元，实收股本为921,584,303元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-018）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

　　该议案需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-019）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》；

　　会议决定于2025年3月25日下午2：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2024年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2024年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、经与会独立董事签字的第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二○二五年二月二十八日

　　附件：

　　李慈雄先生：中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT＆T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月至2014年12月、2018年7月至2021年9月、2022年5月至2023年2月期间任公司总裁。

　　截至本公告日，李慈雄先生间接持有公司47.59%的股份，为公司实际控制人，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

　　余璟先生：中国国籍，1976年5月生，大学本科学历，国际工商管理硕士，中国注册会计师。1998年8月至2012年8月，历任中国工商银行上海市分行国际业务部交易员、科长、副总经理。2012年8月至2022年7月，历任中国工商银行上海市分行第二营业部副总经理、青浦支行行长、卢湾支行行长等职。2022年11月起加入公司，2023年2月至2024年12月任公司总裁，2023年4月至今任公司董事。

　　截至本公告日，余璟先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002162        证券简称：悦心健康          公告编号：2025-021

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于召开2024年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2024年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会。公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年3月25日（星期二）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2025年3月25日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年3月19日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年3月19日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码示例表

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上提案8、10和11涉及对外担保、提案12涉及回购股份用于注销并减少公司注册资本、提案14涉及授权董事会办理小额快速融资相关事宜，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。其中提案9涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司、上海金曜斯米克能源科技有限公司需回避表决。

　　上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，其中提案9已经独立董事专门会议审议通过。相关决议公告已于2025年2月28日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2025-007、2025-020。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2025年3月21日9：00至16：00；

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、在现场登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。 ............................................. ...... .

　　5、会议联系方式

　　电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　邮编：200050

　　本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十三次会议决议；

　　2、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届监事会第十次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二○二五年二月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序：

　　1、投票代码：362162

　　2、投票简称：悦心投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年3月25日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年3月25日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　2024年度股东大会授权委托书

　　截止2025年3月19日，本人（本单位）          持有上海悦心健康集团股份有限公司          股普通股，兹委托          （身份证号:          ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2024年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人（签名）：

　　委托人股东账号：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　签署日期：

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康           公告编号：2025-022

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的资产价值、财务状况和经营情况，对2024年12月31日合并会计报表范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，具体情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的资产价值、财务状况和经营情况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2024年末对各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过公司及下属子公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2024年度各项资产减值准备85,659,390.24元，拟计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日，明细如下表：

　　二、本次计提资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，公司2024年度计提应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等减值准备共计85,659,390.24元，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，且公允的反映了公司资产状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实准确，具有合理性，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2024年度需计提各项资产减值准备85,659,390.24元，考虑所得税的影响后，将减少公司2024年度归属于母公司所有者的净利润76,690,012.06元，并相应减少公司2024年度末归属于母公司所有者权益76,690,012.06元。

　　四、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明

　　审计委员会认为：本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。不存在损害公司股东、特别是中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二○二五年二月二十八日

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康         公告编号：2025-023

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于举行2024年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月28日披露了《2024年年度报告全文及摘要》。为便于广大投资者进一步了解公司的经营情况，公司定于2025年3月6日（星期四）15:00－17:00举办2024年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有董事长兼总裁李慈雄先生、执行副总裁何志明先生、财务负责人赵一非先生、董事会秘书程梅女士、独立董事阮永平先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年3月5日（星期三）17:00 前访问全景网（http://ir.p5w.net/zj/）或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行交流回答。   欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　（问题征集专题页面二维码）

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二○二五年二月二十八日

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康         公告编号：2025-024

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于控股股东财务支持承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司“）目前出现流动负债超过流动资产情况，短期偿债能力可能发生困难，为此，公司控股股东斯米克工业有限公司于2025年2月26日出具了财务支持承诺，具体如下：

　　自本承诺出具之日起一年内，若上海悦心健康集团股份有限公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，斯米克工业有限公司承诺无条件为上海悦心健康集团股份有限公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式，以协助上海悦心健康集团股份有限公司解决短期偿债困难。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年二月二十八日