深圳美丽生态股份有限公司 第十一届董事会第二十次会议决议公告

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010       公告编号：2025-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议通知于2025年2月24日以电子邮件方式发出，会议于2025年2月27日上午以通讯方式召开，会议由董事长陈飞霖先生主持，应到董事5人，实到董事5人，会议程序符合《公司法》《公司章程》规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于控股子公司对外投资合伙企业的进展暨变更投资事项的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于控股子公司对外投资合伙企业的进展暨变更投资事项的公告》（公告编号：2025-010）。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2025年2月27日

　　证券简称：美丽生态          证券代码：000010         公告编号：2025-010

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资合伙企业的进展暨变更投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）变更前投资项目概述

　　2024年5月9日，公司召开第十一届董事会十五次会议，审议并通过关于《关于控股子公司参与投资鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）的议案》，合伙企业合伙人认缴出资合计50,000万元，控股子公司美丽生态科技（深圳）有限责任公司（以下简称“美丽深科”）认缴出资人民币10,000万元参与投资鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙），占认缴出资总额的20%，具体内容详见公司于2024年5月10日披露的《关于控股子公司对外投资设立合伙企业的公告》（公告编号：2024-038）。

　　截至目前，鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）合伙协议尚未签订，未完成工商登记注册手续。

　　（二）对外投资进展暨变更投资事项情况

　　因未来经营规划及业务发展需要，鼎仑（深圳）企业管理中心（有限合伙）拟更名为深圳市信置深科产业投资合伙企业（有限合伙），原有的普通合伙人及其他有限合伙人退出，新增信置私募基金管理（北京）有限公司、湖南省银华棉麻产业集团股份公司、深圳市群安达建筑科技有限公司、深圳市信置洲泉产业投资合伙企业（有限合伙）。美丽深科的认缴出资额由10,000万元变更为9,990万，对应的股权占比由20%减少至19.98%。

　　公司于2025年2月27日召开第十一届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于控股子公司对外投资合伙企业的进展暨变更投资事项的议案》。

　　本次对外投资事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　二、 相关合作方基本情况

　　（一）普通合伙人暨执行事务合伙人基本情况

　　机构名称：信置私募基金管理（北京）有限公司

　　统一社会信用代码：91110111MA0191T39N

　　法定代表人：彭雪

　　成立日期：2017年11月24日

　　注册资本：1,000万人民币

　　注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座311

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中信置业有限公司持有该公司40%股份，上海基弘科技发展有限公司持有该公司30%股份，北京盈源同企业管理有限公司持有该公司20%股份，上海理辰文化发展有限公司持有该公司10%股份。

　　信置私募基金管理（北京）有限公司不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人一基本情况

　　公司名称：湖南省银华棉麻产业集团股份公司

　　统一社会信用代码：91430000796893499X

　　法定代表人：刘中军

　　成立日期：2007年01月31日

　　注册资本：6,180万人民币

　　注册地址：长沙市芙蓉区五一大道618号

　　经营范围：棉麻生产、收购、加工、销售；纺织原料及产品（不含危险化学品及监控品）的生产、购销；酒店管理；会务服务；物业管理；房屋租赁；针纺织品、洗涤用品、纺织面料、纺织助剂、羽绒制品、工艺品、纸制品、床上用品、建筑材料、服装鞋帽、建筑防水材料、水泥制品、水防漏材料的销售；自有房地产经营活动；企业管理服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；装卸服务（砂石除外）；道路货物运输代理；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行酒店业、仓储物流业、房地产业、信息产业的投资及投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：非流通自然人股67.9612%，湖南省供销集团有限公司持有该公司32.0388%股份。

　　湖南省银华棉麻产业集团股份公司不是失信被执行人。

　　（三）有限合伙人二基本情况

　　公司名称：深圳市信置洲泉产业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MADYN4QP8F

　　执行事务合伙人：信置私募基金管理（北京）有限公司

　　成立日期：2024年09月03日

　　出资额：18,100万人民币

　　注册地址：深圳市宝安区新安街道海富社区45区鸿都商务大厦C栋611

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：海南洲泉农业旅游开发有限公司持有该公司99.7238%股份，信置私募基金管理（北京）有限公司持有该公司0.2762%股份。

　　信置私募基金管理（北京）有限公司不是失信被执行人。

　　（四）有限合伙人三基本情况

　　公司名称：深圳市群安达建筑科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300306019310G

　　法定代表人：曹建辉

　　成立日期：2014年05月20日

　　注册资本：5,000万人民币

　　注册地址：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区龙观东路62号柏龙大厦2层221

　　经营范围：一般经营项目是：建筑新型材料、机械设备的技术开发、销售、租赁（不含金融租赁业务）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；河砂、石子、水泥制品、建材、钢材、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品、安防监控产品、装饰装修材料、防水材料、保温材料、电线、电缆的批发与销售；建筑安装工程；钢结构上门安装；机电上门安装；建筑技术咨询服务；河砂及石子开采；城市固体废物处理（不含再生资源、废品的回收及其他限制项目）；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑工程施工；市政工程施工；节能减排工程施工；建筑新型材料、机械设备的生产；建筑标准化工厂的设计和施工。

　　股权结构：群安达建设集团有限公司持有该公司87%股份，陈剑龙持有该公司6%股份，谢忠玉持有该公司2%股份，张江燕持有该公司2%股份，蒋中亮持有该公司2%股份，谢书龙持有该公司1%股份。

　　深圳市群安达建筑科技有限公司不是失信被执行人。

　　（五）关联关系或其他利益关系说明

　　以上各合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资合伙企业份额认购，也不在本次新设合伙企业中任职。

　　三、 拟设立的合伙企业基本情况

　　1、 合伙企业名称：深圳市信置深科产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门核定为准）

　　2、 类型：有限合伙企业

　　3、 注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海裕社区82区华丰科技商贸大厦106-2（暂定）

　　4、 合伙企业认缴规模：5亿人民币

　　5、 合伙企业经营期限：10年（其中，投资期5年，退出期3年）。

　　6、 出资方式：以货币方式出资，采取分期缴付方式，首期缴纳认缴出资额的2%。

　　7、 经营范围：项目投资、实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定）

　　8、 投资方向：重点围绕新能源电力设立的合伙企业、项目及产业链上下游企业进行投资，包括但不限于光伏电站、光伏设备生产制造、氢能源等。

　　9、 认缴出资额及持股比例：

　　四、 《合伙协议》的主要内容

　　（一）合伙企业的目的

　　从事股权/可转换为股权之债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。本企业不从事民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、交易平台等业务，亦不投资于从事前述业务的企业或项目。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业自营业执照首次签发之日起成立，合伙企业存续期为10年。各合伙人确认，合伙企业的投资期为自首次对外投资之日起5年。投资期结束后，除全体合伙人一致同意外，合伙企业仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资或进行短期流动性投资。合伙企业的退出期为自投资期届满之次日起3年，经全体合伙人一致同意可增加1年。

　　（三）出资缴付

　　合伙协议签订后，普通合伙人将向各合伙人发出缴款通知（“缴款通知”）。缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额、用途、规定的到期日（“付款到期日”）等信息。首期应缴付出资额不低于认缴金额的2%。后续实缴出资进度按投资项目需求分期支付到位。除普通合伙人与有限合伙人另有约定，普通合伙人应提前二十（20）个工作日向有限合伙人发出缴款通知书，有限合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知书指定的银行账户。普通合伙人可以自行决定其出资进度。

　　（四）普通合伙人的权利和义务

　　1、普通合伙人的权利：

　　全体合伙人一致认可，除本协议另有约定外，担任执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权：

　　（1）根据投资决策委员会的生效决议执行合伙企业的投资及其他事务；

　　（2）代表合伙企业取得、持有、管理、维持合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

　　（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

　　（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（5）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

　　（6）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

　　（7）聘请管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

　　（8）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

　　（9）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（10）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

　　（11）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；执行事务合伙人应同时接受其他合伙人对其执行合伙事务的监督；

　　（12）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协议约定的其他行动；

　　（13）特别的，全体合伙人一致同意，就合伙企业的章、证、照以及合伙企业涉及的合同、账簿、档案文件、批复、定期报告等资料，按以下约定管理：合伙企业设立后，应存放于信置私募基金指定办公场所，由信置私募基金统一管理。

　　2、执行事务合伙人的责任：

　　普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。

　　（五）有限合伙人的权利、声明和保证

　　1、有限合伙人的权利：

　　（1）根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；

　　（2）获取协议所述的季度财务报告和年度运营报告；

　　（3）按照协议参与合伙企业收益分配的权利；

　　（4）按照协议转让其在合伙企业中权益的权利；

　　（5）按照协议决定普通合伙人除名和更换的权利。

　　2、有限合伙人的声明和保证：

　　（1）其系依法成立并有效存续的实体或具备完全民事行为能力的自然人；

　　（2）其签署本协议、投资于合伙企业、并按照本协议履行出资承诺不会导致其违反法律法规或其章程（如适用），或其他内部规定，或在其他协议项下对其具有法律约束效力的任何规定；

　　（3）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），并已将该等决议提供给普通合伙人（除非普通合伙人豁免该义务），代表其在本协议上签字的人已经得到其的适当授权；

　　（4）除已向普通合伙人披露并为普通合伙人所接受的情形外，其系为自己的利益持有合伙企业权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系，且未经普通合伙人同意，合伙企业存续期间该等情况不会发生变化；

　　（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业，并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的任何建议，或本协议约定之外的任何声明、保证和约定；

　　（6）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，并不存在误解情形；

　　（7）其缴付至合伙企业的出资来源合法；

　　（8）其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将立即通知普通合伙人；

　　（9）其同意，本协议一经其签署便成为对其具有法律约束力的文件，对其具有强制执行力，并且，除非法律有另外规定，其无权解除、终止本协议、或撤回其认缴的出资额、或撤回其在本协议项下赋予的任何权力。

　　如有限合伙人违反上述声明和保证事项，即为其他违约合伙人，应当根据本协议承担相应违约责任。

　　（六）合伙企业投资退出的方式

　　1、上市：被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票；

　　2、股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权；

　　3、出售企业：使被投资企业的所有股东向境内或境外第三方出售整个企业；

　　4、回购：被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益；

　　5、换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；

　　6、清算：被投资企业进行清算；

　　7、投资决策委员会认为其它适当的方式。

　　（七）投资管理

　　合伙企业事务由普通合伙人管理。然而，为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，由普通合伙人设投资决策委员会（简称“投资委员会”），投资委员会共有【5】名委员，其中，信置私募基金管理（北京）有限公司委派代表【1】人、湖南省银华棉麻产业集团股份公司委派代表【1】人、美丽生态科技（深圳）有限责任公司委派代表【1】人、深圳市群安达建筑科技有限公司【1】人、深圳市信置洲泉产业投资合伙企业（有限合伙）【1】人。投资委员会实行一人一票，投资委员会会议审议事项需经全体委员同意方可通过，但信置私募基金委派代表拥有一票否决权。

　　作出的决议需经所有投资委员会委员表决通过后方为有效决议。投资委员会的主要职责为合伙企业投资事宜（包括合伙企业投资、投资项目退出、合伙企业资产处置）进行审议并做出决定。

　　普通合伙人将对被投资企业进行投后管理和持续监控，并将定期从被投资企业取得财务报告或相关报告，以监控投资情况、防范投资风险。

　　投资委员会仅对合伙企业对外投资事项（包括投资项目退出）做出决策，不参与合伙企业内部事务管理。

　　（八）收益分配

　　1、项目投资收入：项目退出后，合伙企业应按照本条之规定向合伙人进行分配。对于项目投资可分配收益（扣除合伙企业费用、执行合伙事务报酬等），按如下原则和顺序进行预分配：

　　（1）投资项目退出时优先归还本金出资部分，各合伙人按累计实缴出资比例分配；（2）回收完出资本金后，若有剩余则按照各合伙人的实缴出资比例，继续向各合伙人分配，直到达到第（1）项分配金额年化收益6%；（3）经上述分配后仍有的剩余为超额收益。超额收益的80%分配给有限合伙人，按照有限合伙人在合伙企业投资产生可分配收入的投资项目时的实缴出资比例进行分配；超额收益的20%，分配给普通合伙人。

　　2、执行事务合伙人报酬（如有未扣除部分）：在合伙企业投资期内，全体合伙人实缴出资总额的0.7%/年计算；在合伙企业退出期内，按项目未分配实缴出资额的0.7%/年计算，在合伙企业延长期内（如有）及清算期间，不收取执行事务合伙人报酬。

　　3、其他可分配收入：合伙企业取得的其他可分配收入（如有），在取得时不进行分配，可由普通合伙人进行临时投资，在合伙企业进行清算时或普通合伙人认为合适的时间进行分配。

　　4、在根据有限合伙协议进行分配时，在计算各合伙人的合伙人实缴出资比例时，应按如下原则进行调整：已退伙的合伙人在收到本有限合伙企业根据有限合伙协议之规定退还其应享有的财产份额金额后即不再参与分配。

　　5、在支付合伙企业费用并根据合伙协议预留足够支付合伙企业费用、相关债务和义务的金额后，合伙企业原则上在投资变现后二十（20）个工作日内根据7.1.2条进行分配，但普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

　　除本协议另有约定，合伙企业的其他可分配收益应当根据合伙人实缴出资比例进行分配。

　　合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及本协议约定的情况下，执行事务合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。

　　除本协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据合伙人实缴出资比例分担。

　　（九）最高权力机构

　　合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由全体合伙人三分之二以上共同出席方为有效。合伙人会议上全体合伙人按照一人一票的方式行使表决权，但信置私募基金拥有一票否决权。

　　（十）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，则应提交深圳国际仲裁院，按该会当时有效的仲裁规则在深圳国际仲裁解决，仲裁语言为汉语。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

　　（十一）协议成立和生效

　　本协议自全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　本次变更事项符合公司实际情况及总体战略安排。合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。本次投资合伙企业的各方均完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次投资存在的风险

　　合伙企业设立运营后，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，加强风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十次会议决议；

　　2、合伙协议。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2025年2月27日