浙江华康药业股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案后的进展公告

　　证券代码：605077          证券简称：华康股份          公告编号：2025-025

　　债券代码：111018          债券简称：华康转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次交易的基本情况

　　浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“豫鑫糖醇”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫鑫糖醇将成为公司的全资子公司。截至本公告披露日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计不构成重大资产重组或重组上市，预计构成关联交易。

　　二、 本次交易的进展情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司A股股票及公司可转债于2024年10月28日（星期一）上午开市起停牌。具体内容详见公司于2024年10月26日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌的公告》（公告编号：2024-081）。

　　2024年10月31日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于＜浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年11月2日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　　根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司A股股票（证券代码：605077，证券简称：华康股份）及公司可转债（债券代码：111018，债券简称：华康转债）自2024年11月4日（星期一）上午开市起复牌。

　　2024年11月30日，公司在指定信息披露媒体披露了《浙江华康药业股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-097）。

　　2024年12月30日，公司在指定信息披露媒体披露了《浙江华康药业股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-119）。

　　2025年1月28日，公司在指定信息披露媒体披露了《浙江华康药业股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-007）。

　　截至本公告披露日，公司及有关各方正在有序推进本次交易的相关工作，后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　三、 相关风险提示

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并获得有权监管机构审核通过或同意注册后方可正式实施，本次交易能否获得相关有权监管机构审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司董事会

　　2025年2月28日

　　证券代码：605077          证券简称：华康股份          公告编号：2025-010

　　债券代码：111018          债券简称：华康转债

　　浙江华康药业股份有限公司

　　关于公司2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 利润分配及转增比例：每10股派发现金红利5元（含税），每10股以资本公积金转增0股

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案已经公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、利润分配及公积金转增股本预案情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华康股份”）期末可供分配的利润（母公司报表口径）为116,670.36万元。经公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2024年年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），截至2025年2月20日公司总股本为30,588.0934万股，扣除公司拟回购注销的限制性股票283.27万股，以此计算拟分配的股本基数为30,304.8234万股，拟派发现金红利15,152.4117万元（含税），本年度公司现金分红占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的比率为56.44%，不以公积金转增股本。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年2月26日召开公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案并提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、财务状况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司董事会

　　2025年2月28日

　　证券代码：605077         证券简称：华康股份          公告编号：2025-012

　　债券代码：111018         债券简称：华康转债

　　浙江华康药业股份有限公司

　　关于公司2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规及相关格式指引要求的规定，浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2024年度募集资金的存放与实际使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年首次公开发行股票募集资金

　　1.实际募集资金金额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3152号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股A股股票2,914万股，每股发行价格为人民币51.63元，募集资金总额为人民币150,449.82万元，扣除本次发行费用人民币12,972.67万元后，募集资金净额为人民币137,477.15万元，已于2021年2月3日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕52号）。

　　2.募集资金的使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金128,458.10万元（包含用于置换前期已投入募投项目自筹资金16,320.10万元），募集资金余额10,914.17万元（含利息）。

　　单位：人民币万元

　　[注]差异系使用2021年首次公开发行股票闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金。

　　(二)2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1.实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2739号），本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向不特定对象发行可转换公司债券13,030,230张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币130,302.30万元，共计募集资金130,302.30万元，扣除本次发行费用963.77万元后，公司本次募集资金净额为129,338.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕755号）。

　　2.募集资金使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金119,112.65万元（包含用于置换前期已投入募投项目自筹资金34,983.46万元），募集资金余额10,880.86万元（含利息）。

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　(一)2021年首次公开发行股票募集资金

　　1.募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构瑞信证券（中国）有限公司于2020年2月、2022年6月分别与中国银行股份有限公司开化支行、中国工商银行股份有限公司开化支行、招商银行股份有限公司衢州分行和与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2023年4月16日与东方证券签订了《浙江华康药业股份有限公司(作为发行人)与东方证券承销保荐有限公司(作为保荐机构)关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》，瑞信证券 （中国）有限公司未完成的持续督导工作由东方证券承销保荐有限公司承担。公司与东方证券承销保荐有限公司、银行重新签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注]公司与中国工商银行股份有限公司开化华埠支行签订了《协定存款协议》，该募集资金专户截至2024年12月31日有8,885,427.63元存款余额属于协定存款余额。

　　(二)2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1.募集资金管理情况

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2023年12月分别与招商银行股份有限公司衢州分行、中国银行股份有限公司开化华埠支行、中国建设银行股份有限公司开化支行、中信银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司舟山华康生物科技有限公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2023年12月分别与招商银行股份有限公司衢州分行、中国建设银行股份有限公司舟山定海支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)2021年首次公开发行股票募集资金

　　1.募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见附件。

　　2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　（1）由于“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”主要原材料供应商唐山三友远达纤维有限公司生产粘胶纤维所产出的半纤维素碱液未来将无法达到“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”建成时的产能要求，如按照原计划实施该项目，将会影响募集资金的使用效率。根据公司2021年第二次临时股东大会审议并通过的《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，将募集资金35,041.25万元变更用于“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”。

　　（2）根据市场变化趋势及本公司生产经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司终止“年产3万吨木糖醇技改项目”，并变更原用于该项目的募集资金27,057.96万元投入“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”，项目实施主体由本公司变更为全资子公司焦作市华康糖醇科技有限公司，实施地点由浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号变更为河南省焦作市武陟县西陶镇。同时，将终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并变更募集资金投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”后，未明确投向的募集资金2,528.75万元（不含其产生的利息）用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”。

　　（3）由于土地征迁工作和前期支出由工程承包方垫付，导致“功能性糖醇技术研发中心建设项目”的募集资金投入进度相对较低。综合考虑资金使用情况、实际建设进度等影响，2024年5月13日，经公司2024年年度股东大会审议通过，基于审慎性原则，公司将“功能性糖醇技术研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年6月，同时调整功能性糖醇技术研发中心建设项目的内部投资结构：增加建设投资2,000.00万元、减少设备投资2,000.00万元。

　　（4）2024年5月13日，经公司2024年年度股东大会审议通过，公司结合自身经营情况、公司战略规划梳理及募集资金使用效率等因素，终止募投项目全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目，全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目中项目投入部分结余12,663.95万元、铺底流动资金未投入的300.00万元，将结余的募集资金12,963.95万元及募集资金账户利息收入1,527.47万元用于永久补充流动资金。

　　（5）经公司2025年2月26日第六届董事会第二十九次会议审议通过，年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目及年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目已达到预定可使用状态，拟进行结项，并将结余的募集资金及募集资金账户利息收入用于永久补充流动资金。

　　3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）功能性糖醇技术研发中心建设项目将优化公司技术研发平台，加强公司自主创新能力，增加公司产品的技术含量和产品竞争力，并不直接产生经济效益，因此无法单独核算经济效益。

　　（2）补充流动资金项目可降低公司财务成本，增强公司的竞争力和盈利能力，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。

　　4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2024年8月21日召开的第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本和维护股东利益，公司根据目前业务发展需要，结合公司实际生产经营与财务状况，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司拟使用2021年首次公开发行股票闲置募集资金不超过5,000万元（含5,000万元）用于临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专用账户，在使用期限内，公司可根据募集资金投资项目的进展及需求情况提前归还本次临时补充流动资金的募集资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。

　　5.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　公司于2024年4月18日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，并于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注]该产品持有90天后可进行转让，公司拟根据实际资金需求安排，持有不超过12个月。

　　(二)2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1.募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见附件。

　　2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2021年5月10日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，并于2021年5月27日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并将该募投项目资金37,570.00万元中的35,041.25万元变更投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”，项目实施主体由公司子公司唐山华悦食品科技有限公司变更为本公司，实施地点由河北省唐山市南堡开发区变更为浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号。本次变更募投项目后，剩余未明确投向的募集资金2,528.75万元（不含账户利息），将继续存放于募集资金专用账户进行管理。

　　公司于2022年5月10日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2022年5月27日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，决定终止“年产3万吨木糖醇技改项目”，并变更原用于该项目的募集资金27,057.96万元投入“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”，项目实施主体由浙江华康药业股份有限公司变更为全资子公司焦作市华康糖醇科技有限公司。同时，将终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并变更募集资金投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”后，未明确投向的募集资金2,528.75万元用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”。

　　公司于2024年4月18日召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，并于2024年5月13日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期、终止并将该项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将功能性糖醇技术研发中心建设项目达到预定可使用状态日期调整为2025年6月，同时调整功能性糖醇技术研发中心建设项目的内部投资结构：增加建设投资2,000.00万元、减少设备投资2,000.00万元。并终止了募投项目全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目，将结余的募集资金12,963.95万元及募集资金账户利息收入用于永久补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照有关法律法规和规范性文件等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2025〕226号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　报告认为，华康股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了华康股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，华康股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　浙江华康药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月28日

　　附件1：2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附表3：变更募集资金投资项目情况表

　　附件1

　　2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：浙江华康药业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目的主体工程已完工，2024年度实现收入16,814.87万元、营业毛利润3,562.81万元

　　[注2]年产3万吨山梨糖醇技改项目于2021年5月份开始试运行，2024年度实现收入40,927.67万元、营业毛利润8,637.55万元

　　[注3]年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目于2022年5月份开始试运行，2024年度实现收入7,243.55万元、营业毛利润-172.15万元

　　附件2

　　2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：浙江华康药业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件3

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2024年度

　　编制单位：浙江华康药业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目于2022年5月份开始试运行，2024年度实现收入7,243.55万元、营业毛利润-172.15万元

　　[注2]年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目的主体工程已完工，2024年度实现收入16,814.87万元、营业毛利润3,562.81万元