海思科医药集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议2025年度 向特定对象发行股票相关事项的公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2025-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件，敬请投资者注意查阅。

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2025年2月28日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2025-025

　　海思科医药集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2025年2月27日以通讯表决方式召开，会议通知已于2025年2月24日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应出席的董事5人，实际出席并参与表决的董事5人，会议由董事长王俊民先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过70,000,000股（含本数），按目前公司总股本测算，不超过本次发行前总股本的30%。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过136,525.67万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司的研发能力和研发进度，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。具体内容详见公司2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司本次发行股票募集资金使用计划符合法律法规要求及公司未来整体战略发展要求，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司于2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件规定，公司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容请详见公司于2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司＜未来三年股东回报规划（2025年-2027年）＞的议案》

　　为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容请详见公司于2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的事项；

　　2、 授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　3、授权公司董事会办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

　　4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　5、授权董事会办理与本次发行有关的一切申报、发行及上市等事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、补充、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　6、授权董事长或董事长授权的其他人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及其补充协议等，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

　　7、授权董事长或董事长授权的其他人士根据监管机构的要求和本次发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

　　8、授权董事长或董事长授权的其他人士在本次发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或者终止；

　　10、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次发行相关的其他事项；

　　11、本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2. 公司独立董事专门会议2025年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2025年2月28日

　　证券代码：002653         证券简称：海思科          公告编号：2025-026

　　海思科医药集团股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开情况

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2025年2月27日在位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号的四川海思科制药有限公司会议室以现场方式召开。会议通知于2025年2月24日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孙涛先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、 会议表决情况

　　经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　监事会认为：公司监事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在获得深交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过70,000,000股（含本数），按目前公司总股本测算，不超过本次发行前总股本的30%。具体发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过136,525.67万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　7、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　(三) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　监事会认为：通过对本次发行股票预案的审查，本次发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次发行A股股票预案。具体内容详见公司2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司的研发能力和研发进度，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。公司编制的《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》符合相关法律、法规及公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司编制的上述分析报告。具体内容详见公司2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合相关法律、法规及公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司编制的上述可行性分析报告。具体内容详见公司2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：同意公司根据相关规定就公司本次发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响所作的分析及提出的具体填补措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司于2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会认为：公司已根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，就本次发行编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容请详见公司于2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于公司＜未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》

　　为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容请详见公司于2025年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件目录

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　2. 监事会关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司监事会

　　2025年2月28日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2025-028

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行

　　A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件，敬请投资者注意查阅。

　　向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月28日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科        公告编号：2025-029

　　海思科医药集团股份有限公司关于

　　2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次向特定对象发行股票于2025年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为70,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

　　4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币136,525.67万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　5、根据公司《2024年第三季度报告》，公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为38,181.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,532.88万元。2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2024年1-9月财务数据年化后测算，即分别为50,909.20万元和28,710.51万元。

　　6、假设公司2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2024年1-9月财务数据年化后持平；（2）与2024年1-9月财务数据年化后相比上升20%；（3）与2024年1-9月财务数据年化后相比下降20%。

　　7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度、2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）新药研发项目

　　1、项目概况

　　公司是一家集新药研发、生产制造、推广营销业务于一体的多元化、专业化医药集团，拥有覆盖麻醉、肠外营养、肿瘤止吐、肝胆消化、抗生素、心脑血管等多个细分领域的产品布局，现有40余个品种，多为国内首家或独家仿制。截至2024年6月30日，公司的商业化产品及进入临床阶段的1类新药共有16个，涵盖麻醉、镇痛、肿瘤、代谢、呼吸系统、自身免疫系统等多个领域，随着产品的陆续获批上市与商业化推广，有望为公司未来收入增长提供强劲支撑。

　　为满足市场不断增长的需求，推动公司创新药物的研发进程，巩固并进一步提高公司的核心竞争力，针对存在广阔未满足临床用药需求的特色专科领域，公司作为该项目的实施主体，拟使用募集资金用于创新药物的研究与开发，包括HSK31679（非酒精性脂肪性肝炎）、HSK31858（呼吸系统疾病）、环泊酚（全身麻醉）、HSK39297（阵发性睡眠性血红蛋白尿症、原发性IgA肾病）、HSK21542（术后疼痛、术后恶心呕吐）和HL231（呼吸系统疾病）等药物的后续境内外临床研究及上市注册。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）抢占市场先机，增强公司的盈利能力

　　公司拟使用募集资金推进的新药研发项目，所涉及的疾病领域市场前景广阔，公司积极推进相关产品临床试验进展及上市获批，有望抢占市场先机，增强公司的盈利能力，具体情况如下：

　　1）非酒精性脂肪性肝炎

　　根据弗若斯特沙利文数据，2020年全球和中国的非酒精性脂肪性肝炎患者人数分别高达3.5亿人、3,870万人,预计2030年将达到4.9亿人、5,550万人，临床需求存在巨大尚未满足缺口。根据弗若斯特沙利文数据，随着非酒精性脂肪性肝炎治疗药物逐步实现商业化，预计2025年全球和中国的非酒精性脂肪性肝炎市场规模将分别达到107亿美元、32亿元，并于2030年达到322亿美元、355亿元。

　　HSK31679片是公司自主研发的一种高选择性甲状腺激素β受体激动剂，临床用于治疗非酒精性脂肪性肝炎，其有较好的开发前景，有望为众多非酒精性脂肪性肝炎患者提供一种更优治疗选择。

　　2）呼吸系统疾病

　　由于人口老龄化以及环境污染物暴露增加，呼吸系统疾病患病率不断上升。根据弗若斯特沙利文数据，2023年，全球呼吸系统药物市场规模达到946亿美元，预计2033年将达到1,486亿美元，2023年至2033年的年复合增长率为4.6%，而2023年中国呼吸系统药物市场规模达到人民币821亿元，预计2033年将达到人民币1,426亿元，2023年至2033年的年复合增长率为5.7%。

　　HL231吸入溶液作为已上市药物茚达特罗格隆溴铵吸入粉雾剂的改良创新吸入溶液制剂，有望为慢性阻塞性肺病患者，尤其是老体弱者、严重呼吸困难者、吸气流速较低者、病情较重者、使用干粉吸入器存在困难者提高新的用药选择； HSK31858片的开发有望改善支气管扩张和急性肺损伤/急性呼吸窘迫综合征患者的生存状态，为我国众多下呼吸道疾病患者提供一种全新机制的优效治疗药物，具有重要的临床和社会意义。

　　3）全身麻醉

　　丙泊酚作为一种常用的静脉麻醉药物，自1989年被FDA批准在美国上市以来，一直是美国麻醉药物市场的重要组成部分。丙泊酚以其快速起效和短恢复时间的特点，被广泛应用于手术麻醉和ICU镇静。根据研究机构Research Nester的数据，2023年丙泊酚市场规模超过9.9亿美元，预计到2036年将超过19.1亿美元，2024-2036年的年复合增长率将超过5.2%。

　　公司产品环泊酚注射液作为丙泊酚的优效替代，在国内全适应症已进入国家医保药品目录，覆盖超2,500家医院；通过推进环泊酚注射液在美国的临床研究和上市注册，公司有望占据美国市场的一席之地。

　　4）阵发性睡眠性血红蛋白尿症和原发性IgA肾病

　　全球阵发性睡眠性血红蛋白尿症（PNH）治疗市场正在快速增长。2023年全球PNH治疗市场规模为44.9亿美元，预计到2032年将达到123.8亿美元，年复合增长率为11.92%。中国市场也在快速增长，预计到2029年将达到14.65亿元人民币，年均复合增长率为10.94%。

　　IgA肾病是最常见的原发性肾小球肾炎，我国是IgA肾病的高发国家。根据弗若斯特沙利文的数据，全球lgA肾病治疗药物市场预计将从2020年的5.67亿美元增至2025年的11.96亿美元，年复合增长率达16.1%；中国的IgA肾病治疗药物市场预计将从2020年的0.37亿美元增至2025年的1.09亿美元，预计年复合增长率达24.6%。

　　HSK39297片临床前研究显示其靶点清晰，在临床应用中预计效益/风险比较高，有望为治疗阵发性睡眠性血红蛋白尿症和肾小球相关疾病提供新的用药选择，解决当前临床用药短缺难题，应用前景广阔。

　　5）术后镇痛及术后恶心呕吐

　　根据弗若斯特沙利文的数据，2023年中国术后镇痛市场规模约为150亿元，且预计未来几年将持续增长；中国术后恶心呕吐（PONV）治疗市场的规模在2023年已经达到约45亿元人民币，同比增长8.5%。预计到2025年，市场规模将达到约55亿元人民币，年复合增长率约为9.5%。

　　HSK21542作为高选择性的外周kappa阿片受体激动剂，有较强的外周镇痛、止痒和止吐药效，同时不透过血脑屏障，能降低中枢阿片类药物成瘾性等相关严重副作用，因此HSK21542相较中枢阿片类药物存在明显的替代优势。

　　（2）加快公司新药研发商业化进程，加大新药储备，有效扩充公司产品线

　　截至2024年6月30日，公司的商业化产品及进入临床阶段的1类新药共有16个，其中麻醉药物思舒宁®（环泊酚注射液）、神经痛药物思美宁®（苯磺酸克利加巴林胶囊）、糖尿病治疗药物倍长平®（考格列汀片）3款产品已获批上市；同时，公司研发的镇痛药物思舒静®（HSK21542注射液）已进入NDA阶段；呼吸系统药物（HSK31858片）、慢性代谢性药物（HSK31679片）2款产品Ⅱ期临床已完成，IgA肾病及溶血性疾病治疗药物（HSK39297片）临床Ⅱ期已启动。此外，还有在研筛选阶段项目30余项，涉及肿瘤、呼吸、代谢、自身免疫和围手术期麻醉镇痛用药等领域。

　　通过本募集资金投资项目的实施，公司将进一步加大研发投入，加快临床试验、审评等环节的速度及效率，可有效提升公司在研创新药物的商业化进程，有效扩充现有的产品线，创造新的利润增长点，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

　　（3）满足更广阔的临床用药需求

　　在当前医疗市场环境下，临床用药需求持续增长且日益多样化，然而部分疾病领域如代谢、呼吸系统、麻醉、自身免疫、镇痛和肿瘤止吐等领域仍存在需要疗效更佳药品的状况。本公司募集资金投资项目旨在聚焦这些临床痛点，加速新药临床进展和上市获批，为患者提供更高效、更安全的治疗选择，从而有效满足广阔的临床用药需求，助力提升整体医疗水平；同时也为公司在激烈的市场竞争中赢得优势，实现可持续发展。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）国家相关产业政策鼓励本项目实施

　　2020年以来，国务院、国家卫健委、国家药监局、国家发改委等多个国家级部门密集发布医药研发相关政策。政策持续聚焦“鼓励创新药研发、加快新药上市”，从临床试验数据核查，药品上市许可持有人制度，加快创新药审评审批等角度出发，鼓励优质创新药品与国际接轨，促进国内创新药的发展，并加速创新药的审批和上市流程，以满足不断增长的医疗需求，更迅速地将创新治疗推向市场，从而造福患者。

　　药品监管体制的改革激发了医药产业的创新发展活力，推动企业提高研发能力，进一步提高药品的质量和疗效，更好地满足临床用药的迫切需求，从而缩小了医药产业与国际先进水平的差距，并有力推动生命健康产业的发展，我国医药创新在社会经济发展中的战略性更加显著。

　　（2）医药市场需求增加，市场前景良好

　　随着世界经济发展、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。根据弗若斯特沙利文的统计数据，全球医药市场2023年整体规模为1.58万亿美元，预计到2030年，全球医药市场规模可达到2.08万亿美元，2024至2030年年复合增长率达4%，全球医药市场空间稳步扩张。

　　中国医药市场亦处于强劲增长阶段。根据弗若斯特沙利文数据，其市场规模预计将从2023年的人民币16,183亿元增长至2032年的人民币28,742亿元，年复合增长率达6.6%。此外，随着政府针对药物创新颁布一系列利好政策，中国专利药市场实现大幅增长，从2019年的人民币9,154亿元增长至2023年的人民币10,468亿元。未来，该市场有望加速增长，预计到2032年将达到人民币21,541亿元，2023-2032年期间的年复合增长率为8.3%。

　　（3）募投项目均已取得阶段性的研究成果

　　海思科研发经过近12年的调整和沉淀，截至2024年6月30日，公司进入临床阶段的1类创新药产品有16个，其中公司拟使用募集资金推进的创新药物研究与开发项目已取得的研究成果具体如下：

　　HSK31679片“成人原发性高胆固醇血症”已完成临床Ⅱ期研究，“非酒精性脂肪性肝炎”临床Ⅱ期已启动。

　　HSK31858片“非囊性纤维化支气管扩张症”适应症国内已完成临床Ⅱ期研究；新增“支气管哮喘”和“慢性阻塞性肺疾病”两项适应症已于2024年4月获得临床试验批准通知书。

　　思舒宁®（环泊酚注射液）在国内已获得“非气管插管手术/操作中的镇静和麻醉”、“全身麻醉诱导和维持”、“重症监护期间的镇静”适应症的药品注册证书；国内方面，儿科适应症的注册性临床研究正在按计划开展中；美国方面，“全麻诱导”适应症的Ⅲ期临床工作已完成。

　　HSK39297片Ⅰ期临床研究已经完成，原发性IgA肾病适应症和阵发性睡眠性血红蛋白尿症适应症均已启动Ⅱ期临床研究。

　　思舒静®（HSK21542注射液）“腹部手术术后镇痛”适应症已申报NDA，处于上市审评阶段；另一适应症“慢性肾脏疾病相关性瘙痒”已纳入优先审评并申报NDA；“术后恶心呕吐”适应症已进入临床开发阶段。

　　HL231吸入溶液针对慢性阻塞性肺疾病适应症的Ⅲ期临床研究已启动。

　　综上，公司拟使用募集资金推进的创新药物研究与开发项目均已取得阶段性的研究成果，为本项目实施奠定了基础。

　　（4）公司具有丰富的创新药研发经验及优质高效的研发团队

　　通过持续不断的创新，公司已拥有具有自主知识产权的多种前沿药物技术，并形成了丰富的管线项目储备。截至2024年6月30日，公司的商业化产品及进入临床阶段的1类新药共有16个，其中麻醉药物思舒宁®（环泊酚注射液）、神经痛药物思美宁®（苯磺酸克利加巴林胶囊）、糖尿病治疗药物倍长平®（考格列汀片）3款产品已获批上市；同时，公司研发的镇痛药物思舒静®（HSK21542注射液）已进入NDA阶段；呼吸系统药物（HSK31858片）、慢性代谢性药物（HSK31679片）2款产品Ⅱ期临床已完成，IgA肾病及溶血性疾病治疗药物（HSK39297片）临床Ⅱ期已启动。此外，还有在研筛选阶段项目30余项，涉及肿瘤、呼吸、代谢、自身免疫和围手术期麻醉镇痛用药等领域。公司已在创新药研发领域积累了丰富经验，取得了卓著成果。

　　在研发团队方面，公司注重多层次、多渠道、多维度的人才引进及培养方式，经过多年的积累和发展，研发中心已形成了以国际团队，海归博士，重点院校硕、博优秀研究生为核心的科研团队。公司研发中心现有人员800余人，硕士以上占比约40%，其中新药化学部、生物团队等核心研发部门硕士研究生及以上学历比例高达63%。近年来，公司研发中心还陆续引进了几十位具有多年国际研究机构工作经验的国际一流创新人才。经过积累，公司已建立了功能齐全、布局合理、梯队完善的研发架构，这将为创新药物的研发提供良好人力资源保障。

　　4、投资总额和融资安排

　　本项目投资总额为96,525.67万元，全部由本次发行的募集资金投入。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目概况

　　本次发行后，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）公司业务规模持续扩大导致营运资金需求量随之增加

　　近年来，公司的主营业务取得了良好的发展，营业收入增长较快。随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也随之增加。通过本次发行，公司将部分募集资金用于补充流动资金，可以有效填补公司在业务发展过程中产生的营运资金缺口、缓解公司在业务发展过程中面临的流动资金压力，提高公司的盈利能力及抗风险能力，为公司在未来经营发展过程中继续保持良好的发展趋势奠定基础。

　　（2）全力打造公司成为国内企业创新药的卓越品牌需要充足的营运资金保障

　　公司在“医学驱动，学术引领，销售落地”的总指导原则下，始终围绕以患者为中心，满足临床未被满足需求为目标，在优势领域做好深耕细作；并着眼5年规划，全力打造海思科成为国内企业创新药的卓越品牌。在不断变化的医药市场中，坚持海思科的“国际化”发展战略，聚焦医药行业，以国际化视野研发创新药和合作并购，快速满足临床未满足的需要；始终逻辑清晰地以发展战略为目标去完成每一个阶段的任务，为“致力于成为最受信赖的国际制药企业”的企业愿景不懈努力。随着上述战略发展思路的逐步落实，公司的业务规模持续扩大、研发成果不断涌现。以充足的营运资金作为保障，有利于公司战略发展思路的有效落实，从而有利于提高公司的市场地位以及行业竞争力。

　　（3）提高抗风险能力、坚持长期发展战略依赖于稳健的资产负债结构

　　与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。近年来，我国医药行业出台了一系列对市场竞争环境产生了重大影响的政策，医药企业面临更大的机遇和挑战。稳健的资产负债结构有利于公司在充满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持长期发展战略，进而有利于维护公司全体股东的利益。

　　3、项目建设的可行性

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好的满足公司在未来的生产、经营过程中的正常资金周转需要，降低资产负债率，有效提高公司的抗风险能力，提高公司的市场地位以及行业竞争力。

　　4、投资总额和融资安排

　　本项目投资总额为不超过40,000.00万元，全部由本次发行的募集资金投入。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是集新药研发、生产制造、推广营销业务于一体的多元化、专业化医药集团，为客户提供创新特色专科领域的药物产品。近年来公司通过不断的研发投入，推动了环泊酚注射液在内的多个创新药产品上市，为公司业绩增长提供有力支撑。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于新药研发项目及补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将进一步加大创新药物的研发力度，为公司后续产品的商业化奠定良好基础，同时将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，有助于优化公司资本结构，降低经营风险，提升经营业绩，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司已形成了管理科学、组织架构齐全的技术开发体系，研发中心已形成了以海归博士、重点院校硕、博优秀研究生为核心的国际化科研团队。公司研发中心现有人员800余人，硕士以上占比约40%，其中新药化学部、生物团队等核心研发部门硕士研究生及以上学历比例高达63%。近年来，公司研发中心还陆续引进了几十位具有多年国际研究机构工作经验的国际一流创新人才。经过积累，公司已建立了功能齐全、布局合理、梯队完善的研发架构，这将为创新药物的研发提供良好人力资源保障。公司高度重视科研实力的积累，并在科研奖项、重大科研项目、核心学术期刊论文发表等科研成果方面硕果累累。创新药物研发团队先后获得“四川省顶尖创新团队”、“成都市顶尖创新团队”等荣誉。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　通过持续不断的创新，公司已拥有具有自主知识产权的多种前沿药物技术，并形成了丰富的管线项目储备。截至2024年6月30日，除商业化阶段产品及临床研究项目外，公司拥有处于筛选阶段项目40余项，涉及麻醉镇痛、呼吸、慢病、肿瘤和自身免疫等领域。2024年上半年已完成了3项新分子实体的IND申报，公司将持续加大现有技术平台相关的研发投入，推动药品发现和优化以及新一代创新药研发、生产和商业化工作。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司组建了完善的市场、营销和商务团队，以学术营销为核心，围绕从准入到销售全链条构建营销体系，建立建成上市后医学、市场（中央和区域市场）、销售、市场准入系统，持续不断夯实营销战略体系的搭建及落实。在第一个创新药环泊酚注射液上市后第3年，已实现全适应症进入国家医保药品目录，覆盖医院超2,500家，ICU领域科室拓展已超50%，真正做到“医学驱动，学术引领”。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

　　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（三）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步加强公司创新药的研发能力和研发进度，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　王俊民、范秀莲、郑伟作为公司控股股东、实际控制人，对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2025年2月28日

　　证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2025-030

　　海思科医药集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”

　　特此公告。

　　海思科医药集团股份有限公司董事会

　　2025年2月28日