广东长青（集团）股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及一致行动人 拟协议转让公司部分股份 暨权益变动的进展公告

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2025-008

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、权益变动的基本情况

　　2024年12月24日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长青集团”）控股股东、实际控制人及一致行动人何启强先生、麦正辉先生与北京中科泓源信息技术有限公司（以下简称“北京中科泓源”）签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”），何启强先生、麦正辉先生拟将两人合计持有的长青集团非限售条件流通股份37,098,130股（占上市公司目前股份总数的5%）通过协议转让的方式转让给北京中科泓源。转让价格为4.932元/股，标的股份的转让价款总额为182,967,976.00元。公司已于2024年12月25日披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》，公告编号：2024-091）。

　　本次协议转让股份尚处于深圳证券交易所进行合规性审核阶段。

　　二、权益变动的进展情况

　　近日，公司获悉何启强先生、麦正辉先生与北京中科泓源先后签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）和《股权转让协议之补充协议（二）》。由于公司发行的“长集转债”截至目前仍处于转股期，公司股份总数将随着债券持有人转股而相应增加。为了确保双方的转受让比例不会在交易所进行合规性审核期间因公司股份总数的被动增加而低于5%，双方就原协议约定的部分条款进行了补充修改，进一步明确了本次股份转让数量、比例及价格。现将相关情况公告如下：

　　（一）《补充协议一》的主要内容

　　甲方之一(转让方一):何启强

　　甲方之二(转让方二):麦正辉

　　乙方(受让方):北京中科泓源信息技术有限公司

　　鉴于：双方于2024年12月24日签署了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），现因双方对原协议中股权转让的具体数量事项需进一步明确，甲、乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，特订立本补充协议。

　　1、股权转让具体数量及比例

　　（1）转让方一转让股份数量为18,549,065股（占上市公司目前股份总数的2.5%）；

　　（2）转让方二转让股份数量为18,549,065股（占上市公司目前股份总数的2.5%）；

　　（3）乙方受让股份数量为37,098,130股（受让后占上市公司股份总数的5%）

　　2、其他约定

　　（1）本补充协议自甲方签字和乙方盖章及其授权代表签字之日起生效。

　　（2）本补充协议一式三份，甲乙各方各执一份，具有同等法律效力。

　　（3）本补充协议未尽事宜，双方可另行协商解决，并以书面形式作为本补充协议的补充条款。

　　（二）《补充协议二》的主要内容

　　甲方之一（转让方一）：何启强

　　甲方之二（转让方二）：麦正辉

　　（甲方之一、甲方之二合称“甲方”；转让方一、转让方二合称“转让方”）

　　乙方（受让方）：北京中科泓源信息技术有限公司

　　鉴于：各方于2024年12月24日签署了《广东长青（集团）股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《原协议》”），于2025年2月19日签署了《广东长青（集团）股份有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。现因各方对《原协议》《补充协议一》中股权转让的相关事项需进一步明确，各方在自愿、平等、协商一致的基础上，特订立本补充协议。

　　1、股权转让具体数量、比例及价格

　　各方一致同意，由于广东长青（集团）股份有限公司（下称“公司”）发行的“长集转债”截至目前仍处于转股期，公司股份总数将随着债券持有人转股而相应增加。为了明确本次股份转让数量、比例及价格，各方确认如下：

　　（1）转让方一同意将其持有的公司2.6%股权（按照本协议签署前一交易日公司股份总数计算，对应19,291,131股股份）转让给受让方。

　　（2）转让方二同意将其持有的公司2.6%股权（按照本协议签署前一交易日公司股份总数计算，对应19,291,131股股份）转让给受让方。

　　（3）自本补充协议签署之日起至深交所出具股份转让确认书之日期间，如果公司股份总数因公司可转债转股而增加，从而导致本次股权转让比例低于5%的，则股份转让数量应相应调整，以使受让方最终获得的股权比例为5%。届时调整后的股份转让数量以深交所出具股份转让确认书之日的公司股份总数为依据予以确定，转让方一和转让方二各自的股份转让数量按照以下公式计算：深交所出具股份转让确认书之日的公司股份总数×2.5%。

　　（4）各方确认，本次股权转让价格为4.932元/股，转让价款总额为人民币190,287,716元（大写：壹亿玖仟零贰拾捌万柒仟柒佰壹拾陆元）。乙方应按照如下约定向甲方支付股份转让价款：

　　a.本协议签署之日起十个工作日，乙方向甲方支付定金人民币600万元，其中，乙方向甲方之一支付人民币 300 万元（大写：叁佰万元）定金，乙方向甲方之二支付人民币 300 万元（大写：叁佰万元）定金。

　　b.在深交所出具股份转让确认书之日起五个工作日内，乙方向甲方支付转让价款总额（扣除定金后）的 50%，即人民币92,143,858元。其中，乙方向甲方之一、甲方之二分别支付转让价款总额（扣除定金后）的25%，即人民币46,071,929元。甲方收到以上款项后应即时办理缴纳登记结算公司的过户费用，并完成过户手续。

　　c.目标股份登记过户之日后两个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让款人民币92,143,858元。其中，乙方向甲方之一、甲方之二分别支付剩余股份转让款的50%，即人民币46,071,929元。

　　2、其他约定

　　（1）《原协议》《补充协议（一）》及本补充协议分别自甲方签字和乙方盖章及其授权代表签字之日起生效。

　　（2）本补充协议是对《原协议》《补充协议（一）》的补充，《原协议》《补充协议（一）》与本补充协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，以《原协议》约定为准。

　　（3）本补充协议未尽事宜，各方可另行协商解决，并以书面形式作为本补充协议的补充条款。

　　（4）本补充协议一式三份，各方各执一份，具有同等法律效力。

　　三、其他事项

　　1、根据相关法律法规，本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

　　2、公司将持续关注相关事项的进展，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告事宜，理性投资并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、广东长青（集团）股份有限公司股权转让协议之补充协议

　　2、广东长青（集团）股份有限公司股权转让协议之补充协议（二）

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2025年2月27日

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2025-007

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　关于与中科信控（北京）科技有限公司

　　签署战略合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟与中科信控（北京）科技有限公司签署《战略合作框架协议》。本次签订的协议仅为交易双方初步确定战略合作意愿的框架性文件，不涉及交易金额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，无需履行审批程序。

　　2、如双方的合作取得重大进展，公司将按照相关法律法规的要求依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、本协议的履行不会对公司2025年度业绩产生重大影响。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　1、为实现资源共享、优势互补、共同发展的目标，经友好协商，本着平等互利、长期合作的原则，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与中科信控（北京）科技有限公司（以下简称 “中科信控科技”、“乙方”）于2025年2月26日签署《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。双方希望通过合作，共同推动所处行业的数字化转型和智能化升级，为行业的可持续发展赋能，并向有需要的领域延伸。

　　交易双方还在框架协议中明确：双方同意，甲方受让北京中科信控大数据有限公司49%股权（以下简称“本次股权收购”）。双方未来以目标公司为合作平台，利用双方资源和体制优势，围绕合作方向进行合作，以推动目标公司业务发展。

　　说明：

　　由于公司控股股东、实际控制人及一致行动人何启强先生、麦正辉先生拟将两人合计持有的不低于公司目前股份总数5%的非限售条件流通股份通过协议转让的方式转让给北京中科泓源信息技术有限公司（以下简称“北京中科泓源”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，若本次协议转让股份事项实施成功，公司本次股权收购将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次协议转让股份尚处于深圳证券交易所进行合规性审核阶段。具体情况详见2024年12月25日披露的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-091），以及2025年2月28日披露的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的进展公告》（公告编号：2025-008）。

　　2、本次签订的协议仅为交易双方初步确定战略合作意愿的框架性文件，不涉及交易金额，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需履行审批程序。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方的基本情况

　　名称：中科信控（北京）科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01GYPW9W

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科南二街3号院1号楼327

　　法定代表人：齐勇

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2019年1月22日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；建设工程施工；电气安装服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：北京中科北龙科技有限责任公司持股65%，北京中科泓源信息技术有限公司持股35%

　　2、交易对方最近一年主要财务数据（单位：万元）：

　　3、其他说明

　　中科信控科技不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、框架协议的主要内容

　　甲乙双方希望通过合作，共同推动所处行业的数字化转型和智能化升级，为行业的可持续发展赋能，并向有需要的领域延伸。双方为实现资源共享、优势互补、共同发展的目标，经友好协商，本着平等互利、长期合作的原则，达成如下战略合作框架协议：

　　（一）合作宗旨

　　1.双方秉持平等、自愿、公平、诚信的原则，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，共同开拓市场，提升双方在各自领域的竞争力和影响力。

　　2.通过合作，充分整合双方资源，实现优势互补，共同推动相关产业的发展和创新，为双方创造更大的商业价值和社会效益。

　　（二）合作方式

　　双方同意，甲方受让北京中科信控大数据有限公司（下称目标公司）49%股权。双方未来以目标公司为合作平台，利用双方资源和体制优势，共同推动各自产业的发展和创新，并向有需要的领域延伸，以推动目标公司业务发展。

　　（三）双方的权利和义务

　　甲方的权利和义务：

　　1.权利

　　1.1对合作项目的实施情况进行监督和检查，提出改进意见和建议。

　　1.2按照本协议及具体项目合作协议的约定，享有合作项目所产生的收益。

　　2.义务

　　2.1按照本协议及具体项目合作协议的要求，提供必要的支持，确保合作项目的顺利实施。负责执行合作项目在甲方范围内的具体工作计划和方案，确保项目任务的完成。

　　2.2 对在合作过程中知悉的乙方商业秘密、技术秘密等信息予以保密，除了监管要求披露的信息外，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。

　　2.3与乙方保持密切沟通，及时反馈合作项目的进展情况和存在的问题，共同协商解决合作过程中出现的各种问题。

　　乙方的权利和义务：

　　1.权利

　　1.1有权了解甲方在合作项目中的工作进展情况，对合作项目提出合理的意见和建议。

　　1.2按照本协议及具体项目合作协议的约定，享有合作项目所产生的收益。

　　2.义务

　　2.1 按照本协议及具体项目合作协议的要求，提供必要的支持，确保合作项目的顺利实施。负责执行合作项目在乙方范围内的具体工作计划和方案，确保项目任务的完成。

　　2.2对在合作过程中知悉的甲方商业秘密、技术秘密等信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。

　　2.3积极配合甲方开展与合作项目相关的各项工作，共同维护双方的合作关系和合作项目的良好形象。

　　（四）其他条款

　　1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为两年。协议期满后，如需继续履行本协议，双方须另行签订书面协议。

　　2.本协议为双方战略合作的框架性协议，具体的合作项目和合作内容将根据双方的实际情况和需要，另行签订具体的项目合作协议进行约定。本协议与具体项目合作协议不一致的地方，以具体项目合作协议为准；具体项目合作协议未涉及的事项，仍以本协议为准。

　　3.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

　　（五）双方还就信息保密、知识产权的归属和使用、协议的变更与解除、违约责任、争议解决等做了详细约定。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　交易双方建立战略合作关系后，将以双方分别持股49%和51%的北京中科信控大数据有限公司为合作平台，利用双方资源和体制优势，围绕合作方向进行合作，以推动目标公司业务发展。

　　通过本次合作，能充分整合双方资源，实现优势互补，共同推动相关产业的发展和创新，为双方创造更大的商业价值和社会效益；双方共同开拓市场，有利于提升双方在所处领域的竞争力和影响力。

　　2、对公司的影响

　　本次交易将助力公司更好地把握“数智赋能”新赛道，推动新质发展，逐步构筑低碳、高质、可持续的综合发展能力。本次交易不涉及具体投资，不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。

　　五、其他相关说明

　　1、公司最近三年披露框架协议的情况

　　2、本协议签订前三个月内，除公司控股股东、实际控制人及一致行动人何启强先生、麦正辉先生拟将两人合计持有的不低于公司目前股份总数5%的非限售条件流通股份通过协议转让的方式转让给北京中科泓源外，公司其他董监高持股不存在变动情况。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份不存在解除限售计划；公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高减持计划，后续若公司控股股东、持股5%以上股东、董监高发生股份变动计划及情况，公司将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、战略合作框架协议

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2025年2月27日