山东联科科技股份有限公司 第三届董事会独立董事专门 会议第一次会议决议

　　山东联科科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议通知于2025年2月21日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于2025年2月27日以通讯方式召开，应出席会议独立董事2名，实际出席会议独立董事2名，全体独立董事共同推举独立董事张居忠先生召集和主持本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事专门会议工作制度》的有关规定，决议合法有效。本次独立董事专门会议审议并通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　经审核，我们认为：公司2024年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配预案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　二、 审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审核，我们认为：公司2024年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意公司董事会出具的《2024年度募集资金存放与使用情况》。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票

　　三、 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，我们认为：公司出具的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观、准确地反映了公司2024年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。因此，我们同意公司董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　四、 审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

　　经审核，我们认为：公司2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案，是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平等因素综合衡量确定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本议案时，全体董事均应回避表决。因此，我们一致同意将本议案提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　五、 审议通过《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》

　　经审核，我们认为：本次担保预计事项符合有关法律、法规的规定，有利于公司子公司业务的顺利开展，公司对其提供担保是合理、公平的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对此担保预计事宜的表决程序合法、有效。因此，我们同意《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　六、 审议通过《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》

　　经审核，我们认为：公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保值功能，降低原料价格波动对公司生产经营的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司针对开展期货套期保值业务，已建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展风险保证金账户资金总额不超5,000.00万元人民币的商品期货套期保值业务。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　七、 审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　经审核，我们认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司审计的过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，公允合理地发表了独立审计意见，按时完成了公司的年报审计工作，履行了审计机构应尽的责任，能够满足公司对审计工作的要求。因此，我们同意继续聘请永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构，并同意将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，我们认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，本次变更会计政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不涉及对公司以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更符合相关法律法规规定，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　九、 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对照深圳证券交易所上市公司以简易程序向特定对象发行股票的资格和有关条件，对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票资格和各项条件。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　十、 审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　经审核，我们认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。方案确定的发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、募集资金金额及用途、滚存未分配利润的安排及本次发行决议有效期等内容合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　十一、 审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　经审核，我们认为：本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次发行预案。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　十二、 审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　经审核，我们认为：该报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次发行的论证分析报告。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　十三、 审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审核，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及公司整体战略发展方向，推动实现公司业务板块的延伸布局，提升公司研发能力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东利益，我们一致同意该议案。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　十四、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审核，我们认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司拟定的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　十五、 审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　经审核，我们认为：公司本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　十六、 审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

　　经审核，我们认为：该规划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《山东联科科技股份有限公司章程》的规定，符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分考虑了公司持续性发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　十七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　经审核，我们认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《山东联科科技股份有限公司公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　十八、审议通过《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》

　　经审核，我们认为：根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》等相关规定，此次公司董事会提请股东大会授权董事会制定中期分红方案事宜，可以简化中期分红程序，提高分红频次，增强投资者回报水平，授权程序合法合规，有利于更好地维护股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事：张居忠、董军

　　2025年2月27日

　　山东联科科技股份有限公司

　　董事会对会计师事务所

　　2024 年度履职情况评估及

　　审计委员会履行监督职责情况的报告

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会对会计师事务所2024年度履职评估及审计委员会履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2024年年审会计师事务所基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　1、基本信息

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期为2013年12月20日，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层。

　　2、人员信息

　　截至2023年末，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人97人，首席合伙人吕江。截至2023年末拥有执业注册会计师312人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师有 152 人。

　　3、业务规模

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度业务收入总额35,172 万元 ，其中审计业务收入 29,644 万元、证券业务收入 14,106 万元。2023 年度 A 股上市公司审计客户共计 34 家，收费总额4,329.95万元。审计客户涉及行业包括化学原料及化学制品制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、通用设备制造业、专用设备制造业等。无公司同行业上市公司审计客户。

　　4、投资者保护能力

　　永拓职业风险基金2023年度末为3,447.49万元，职业保险累计赔偿限额为0万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

　　近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分0次。22名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施27次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）聘任会计师事务所履行的程序

　　公司于2024年3月7日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，后该议案于2024年3月28日经2023年年度股东大会审议通过。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　二、2024年年审会计师事务所履职情况

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2024年年报工作安排，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。

　　经审计，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司保持了有效的财务报告内部控制。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。审计委员会审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对2024年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

　　（三）2025年2月27日，公司第三届董事会审计委员会第一次会议召开，审议通过公司2024年年度报告、财务决算报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。

　　四、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司审计委员会认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　山东联科科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年2月28日