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华海清科股份有限公司详式权益变动报告书

　　签署日期：二〇二五年二月

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与详式权益变动报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华海清科拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华海清科拥有权益。

　　三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署之日，四川能源发展集团的控股股东、实际控制人均为四川省国资委。

　　（二）股权结构及股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　（三）信息披露义务人控制的主要企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的注册资本5亿元以上的主要企业概况如下：

　　注1：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自交割日起已实际对上表中的股权/股份拥有权益。截至本报告书签署之日，上表中股权/股份尚未完成变更/过户登记。

　　注2：能投集团董事会已决议由能投集团向四川化工集团有限责任公司增资30亿元，截至本报告书签署之日，该事项尚未完成变更登记。

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　　四川能源发展集团为省级国有资本投资公司、竞争Ⅱ型企业，是服务国家战略腹地建设的重要载体和全省能源高质量发展、保障能源安全的主力军，坚决履行省属企业政治责任、经济责任、社会责任。对所投资企业履行出资人职责，强化能源主责主业，对能源产业链重点领域进行布局，打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。围绕四川能源发展集团功能定位和发展需要，做强做优做大综合能源核心主业，大力培育发展先进制造、高端化工和医药健康多元产业，发挥产融结合对实体产业的支撑作用，形成“1+N”产业布局体系。同时，按照省委、省政府战略部署，大力培育发展大数据产业，更好服务数字四川建设。

　　（二）信息披露义务人最近三年的简要财务状况

　　四川能源发展集团于2025年2月25日注册成立，截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立不足一年，无最近三年财务数据。

　　（三）信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

　　四川省国资委为四川能源发展集团控股股东及实际控制人，对四川能源发展集团履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。

　　四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　自成立以来，截至本报告书签署之日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除华海清科外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自交割日起，四川能源发展集团直接或间接持有上表上市公司权益。截至本报告书签署之日，上表中四川能源发展集团直接持有的上市公司股份尚未完成过户登记，直接持有上表中上市公司股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更登记。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：

　　注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自交割日起，四川能源发展集团直接或间接持有上表的金融机构的股权/股份。截至本报告书签署之日，上表中四川能源发展集团直接持有的金融机构股权/股份和直接持有上表中金融机构股权/股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更/过户登记。

　　第二节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，全面落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，以及来川视察时关于科学规划建设新型能源体系、促进水风光氢天然气等多能互补发展的重要指示，按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革的决策部署，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，培育和发展新质生产力，增强核心功能，提升核心竞争力。川投集团和能投集团进行战略性重组，采取新设合并方式组建四川能源发展集团，提升资源配置效率、发挥优势协同效益、释放改革重组红利，切实增强省属企业在国家战略腹地建设中的能源安全支撑保障功能，加快打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。

　　本次合并后，四川能源发展集团将取得天府清源100%股权，天府清源持有清控创投100%股权，因此四川能源发展集团间接控制上市公司28.20%股份，成为上市公司间接控股股东。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所需履行的程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　1、川投集团主要内部决策程序

　　2024年12月27日，川投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行新设合并，同意《合并协议》。

　　2024年12月30日，川投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

　　2025年1月13日，川投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、45.333%、4.613%。

　　2、能投集团主要内部决策程序

　　2024年12月27日，能投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行新设合并，同意《合并协议》。

　　2024年12月30日，能投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。

　　2025年1月13日，能投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、45.333%、4.613%。

　　3、四川省人民政府及四川省国资委批准

　　2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。

　　2025年2月22日，四川省人民政府下发《关于＜四川能源发展集团有限责任公司组建方案＞的批复》（川府函〔2025〕57号）。

　　4、《合并协议》及《合并协议补充协议》签署

　　2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》，同意川投集团与能投集团实施新设合并。

　　2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《合并协议补充协议》，约定四川能源发展集团的各股东出资金额及持股比例。

　　5、取得营业执照

　　2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100MAEBRC2R6L的《营业执照》。

　　6、反垄断审查及香港证监会要约豁免

　　2025年2月13日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

　　2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团因本次合并触发的全面要约收购四川能投发展股份有限公司之义务。

　　7、《资产承继交割协议》签署

　　2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产承继交割协议》，自交割日起，川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属股权或权益归属于四川能源发展集团。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　本次权益变动不涉及上市公司股份转让，因此，截至本报告书签署之日，本次权益变动无需办理上市公司的股票过户登记手续。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。清控创投直接持有上市公司66,752,273股股份，持股比例为28.20%，为上市公司直接控股股东。能投集团持有天府清源100%股权，天府清源持有清控创投100%股权，因此能投集团间接控制上市公司28.20%股份，为上市公司间接控股股东。本次权益变动前，上市公司控制关系结构图如下：

　　本次权益变动后，清控创投仍直接持有上市公司66,752,273股股份，持股比例为28.20%，仍为上市公司直接控股股东。四川能源发展集团由于持有天府清源100%股权，进而间接控制清控创投100%股份，成为上市公司间接控股股东。上市公司的实际控制人不变，仍为四川省国资委。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动以新设合并方式进行，即川投集团与能投集团实施新设合并，新设公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”；四川能源发展集团股东为四川省国资委、四川发展、四川省财政厅；合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。

　　本次权益变动后，四川能源发展集团将持有天府清源100%股权，进而间接持有清控创投100.00%股权。四川能源发展集团将通过持有清控创投间接控制华海清科28.20%股份，成为其间接控股股东。

　　三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　（一）协议主体及签订时间

　　2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》。

　　2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《合并协议补充协议》。

　　2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署《资产承继交割协议》。

　　（二）协议的主要内容

　　1、《合并协议》及《合并协议补充协议》的主要内容

　　（1）川投集团与能投集团实施新设合并，新公司名称为“四川能源发展集团有限责任公司”（以下简称四川能源发展集团，最终以公司登记为准），合并前川投集团与能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团与能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权、股份或权益归属于四川能源发展集团。

　　（2）四川能源发展集团总部注册地为四川省成都市市辖区，注册资本为人民币310亿元（前述信息最终以公司登记为准），股东为四川省国资委、四川发展、四川省财政厅，实际控制人为四川省国资委。四川省国资委、四川发展、四川省财政厅出资金额分别为15,516,740,000元（占比50.054%）、14,053,230,000元（占比45.333%）、1,430,030,000元（占比4.613%）。

　　（3）自交割日起，合并前川投集团和能投集团的全部资产（其中包括上市公司及其他非上市公司的股份/股票/股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由四川能源发展集团享有和承担，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。自交割日起，双方应尽快办理上述相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更等手续。

　　2、《资产承继交割协议》的主要内容

　　（1）自交割日起（含交割日，下同），川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团。

　　（2）自交割日起，川投集团与能投集团所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任由四川能源发展集团承担。本次合并将涉及四川能源发展集团承继川投集团与能投集团已发行债券项下的债务。

　　（3）各方需尽快办理前述权利义务交接、交割的相关手续（包括但不限于移交、过户、登记、备案、出资人变更、员工劳动合同转签、社会保险住房公积金账户变更等），其中涉及川投集团与能投集团下属分公司和直接持有的公司或企业的相关变更手续应按照市场监督管理与税法的相关规定办理。

　　（4）四川能源发展集团应在《资产承继交割协议》生效后按照证券监管的相关规定进行权益变动披露并就川投集团与能投集团直接持股上市公司或新三板公司办理所涉及的股份过户登记手续。

　　（5）四川能源发展集团应尽快按照企业会计准则的相关规定编制本次合并后的四川能源发展集团会计报表。

　　（6）如一方在办理上述相关事项时需要其他方协助，其他方在必要范围内有义务尽其最大努力予以协助。

　　（7）视上述事项办理进展，川投集团与能投集团应及时按照市场监督管理与税法的相关规定办理公司注销登记相关手续。

　　四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过清控创投间接持有的上市公司66,752,273股股份（占上市公司股份总额的28.20%）为限售股，解除限售日期为2025年6月8日，具体限售情况为：2022年6月8日，能投集团承诺自华海清科上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的华海清科本次公开发行前已发行的股份，也不由华海清科回购该部分股份。

　　根据《科创板上市规则》第2.4.4条，自公司股票上市之日起36个月内，上市公司控股股东、实际控制人不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述规定。

　　华海清科于2022年6月8日在上交所科创板上市，截至本报告书签署之日，上市时间已超过12个月，因本次权益变动属于转让双方受同一实际控制人控制的情形，符合《科创板上市规则》第2.4.4条规定，因此本次权益变动可豁免遵守上述限售承诺。

　　信息披露义务人已出具《关于承继四川省能源投资集团有限责任公司就华海清科股份有限公司股份限售、减持等相关承诺的声明》。本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续履行能投集团做出的股份限售、减持等相关承诺。

　　除此之外，信息披露义务人所间接持有的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制的情形。

　　第四节资金来源

　　四川能源发展集团通过本次合并获得的上市公司的股份系因川投集团与能投集团新设合并为四川能源发展集团而承继，因此，四川能源发展集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在权益变动所需资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次权益变动相关股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。