上海大智慧股份有限公司 第五届董事会2025年第一次会议决议公告

　　证券代码：601519          证券简称：大智慧          公告编号：临2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第一次会议于2025年2月25日以邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于2025年2月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票

　　同意公司与公司控股股东、实际控制人张长虹签订《股权转让协议》，将全资子公司上海天蓝蓝投资管理有限公司100%股权以35,304,990.20元人民币出售给张长虹。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于出售资产暨关联交易的》公告（公告编号：2025-010）。

　　关联董事张志宏回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　同意公司定于2025年3月17日（星期一）下午13:30召开2025年第一次临时股东大会，会议地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月一日

　　证券代码：601519          证券简称：大智慧           公告编号：临2025-009

　　上海大智慧股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2025年2月25日以邮件方式发出通知，会议于2025年2月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席章新甫先生主持，经与会监事审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　同意公司与公司控股股东、实际控制人张长虹签订《股权转让协议》，将全资子公司上海天蓝蓝投资管理有限公司100%股权以35,304,990.20元人民币出售给张长虹。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于出售资产暨关联交易的》公告（公告编号：2025-010）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司监事会

　　二〇二五年三月一日

　　证券代码：601519          证券简称：大智慧          编号：临2025-010

　　上海大智慧股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东、实际控制人张长虹签订《股权转让协议》，将全资子公司上海天蓝蓝投资管理有限公司（以下简称“天蓝蓝”）100%股权以35,304,990.20元人民币出售给张长虹。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会2025年第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　　● 过去12个月，公司未与张长虹进行过交易，也未与其他关联人进行过出售资产的交易。

　　● 风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化公司资产结构，持续聚焦主业，促进公司经营发展，不断提高上市公司质量，公司拟与公司控股股东、实际控制人张长虹签订《股权转让协议》，将全资子公司上海天蓝蓝投资管理有限公司（以下简称“天蓝蓝”）100%股权以35,304,990.20元人民币出售给张长虹。

　　公司于2025年2月28日召开第五届董事会2025年第一次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与张长虹进行过交易，也未与其他关联人进行过出售资产的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易的关联方为公司控股股东、实际控制人张长虹。

　　（二）关联人基本情况

　　张长虹系公司控股股东、实际控制人，持有公司股票665,224,457股，占公司总股本的33.20%，其名下拥有不动产，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易拟出售的资产为公司全资子公司天蓝蓝100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或出售资产”。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　公司名称：上海天蓝蓝投资管理有限公司

　　股东及持股比例：上海大智慧股份有限公司（持股100%）

　　注册资本：3605.00万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路88号7层701

　　成立时间：2013年11月27日

　　经营范围：投资管理，实业投资，自有房屋租赁，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，资产管理，企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（除代理记帐），金融信息服务（除金融业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，企业形象策划，公关活动策划，市场营销策划，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要经营业务：房屋出租

　　最近一年的主要财务指标：

　　单位：元

　　上述数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。中兴华所是符合规定条件的审计机构。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次交易标的经上海科东资产评估有限公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪科东评报字【2025】第1009号），本次交易价格以该评估报告确认的评估结论为依据定价。评估报告的具体情况如下：

　　（一）评估方法及合理性：

　　本次评估选用的评估方法为资产基础法。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　公司主要资产为房地产，主营业务为房地产出租，收益结构比较单一，本次评估在资产基础法中已经对房地产采用收益途径进行评估，资产基础法评估结果能够合理体现企业的价值，根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，本次评估不采用收益法进行评估。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但是由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次评估不适用市场法。

　　综上，本次评估选用资产基础法进行评估。

　　资产基础法介绍：

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：

　　股东全部权益价值=全部资产评估值-全部负债评估值

　　其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

　　1、流动资产

　　本次委估的流动资产为货币资金及其他应收款。

　　1.1货币资金

　　通过核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

　　1.2其他应收款

　　借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

　　2、投资性房地产

　　投资性房地产包括出租的房地产。

　　评估对象为外购的办公楼，当地房地产市场发达，有可供比较案例，本次合适采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，对于有长期租约的房地产考虑了长期租约的影响，从而确定评估值。

　　对于部分对外出租的房地产已经签订了租约，预期收益的可预测性较强，并且该类房地产的租赁比较活跃，客观租金容易取得，因此本次适合采用收益法进行评估。

　　（1）市场法

　　市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　运用市场法估价应按下列步骤进行：①搜集交易实例； ②选取可比实例；③建立价格可比基础； ④进行交易情况修正；⑤进行交易日期修正； ⑥进行区域因素修正；⑦进行个别因素修正； ⑧求出比准价格。

　　市场法评估计算公式如下：

　　待估房地产价格=参照物交易价格×交易情况修正×交易期日修正×区域状况修正×权益状况修正×实物状况修正。

　　（2）收益法

　　收益法是预计估价对象未来的正常收益，选择适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理的价格或价值的方法。根据收益法的基本原理和方法，依据估价对象实际情况，综合确定估价对象客观租金，扣除经营中应发生的成本费用，得出客观纯收益，采用适当的折现率，对其法定剩余年限内的纯收益折现，得到估价对象的评估值。

　　收益法的计算公式为：

　　P=未来收益期内各期收益的现值之和

　　其中：P：评估值（折现值）；

　　R：所选取的折现率；

　　N：收益年期；

　　Fi：未来收益的预期年净收益额。

　　考虑到市场法是选取的和评估对象有可比性的成交实例得到的，能较好地反映当前实际的市场情况，故本次对投资性房地产的评估将市场法所得结果作为测算结果。

　　3、负债

　　负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

　　负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。

　　（二）评估结论：

　　评估前，上海天蓝蓝投资管理有限公司总资产账面值为5,368,895.40元，负债账面值为357,594.20元，所有者权益账面值为5,011,301.20元。

　　经资产基础法评估，以2024年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海天蓝蓝投资管理有限公司总资产评估值为35,662,584.40元，负债评估值为357,594.20元，股东全部权益评估值为35,304,990.20元。股东全部权益评估增值30,293,689.00元，增值率604.51%。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议的主要内容

　　甲方：张长虹

　　乙方：上海大智慧股份有限公司

　　丙方：上海天蓝蓝投资管理有限公司

　　(甲方又称“受让方”；乙方又称“转让方”以上双方合称为“双方”；丙方又称“目标公司”以上各方合称为“各方”，其中任何一方称为“一方”)

　　1、转让价格

　　双方同意，转让价格合计为人民币35,304,990.20元。

　　2、支付方式及支付期限

　　双方确认并同意，在协议约定的先决条件及其他条款和条件全部满足或取得受让方豁免的前提下，股权转让价款应按照以下方式由受让方向转让方支付：

　　（1）股权转让价款人民币35,304,990.20元，于在协议约定的先决条件及其他条款和条件全部满足或取得受让方豁免之日起5个工作日内支付至转让方账户中；

　　（2）双方同意，对于转让方因违反或不遵循协议项下的任何约定或安排(包括但不限于协议项下任何转让方的陈述与保证不实)，而应向受让方所支付的赔偿或应付款项，受让方有权在余下的股权转让价款中予以扣除。

　　3、先决条件

　　双方同意，协议项下受让方的付款义务应以如下所规定条件的全部满足或取得受让方的豁免为前提：

　　（1）所有与本次转股相关的交易文件均已适当签署；

　　（2）涉及本次转股可能需要的批准或第三方同意都已获得，且完全有效；

　　（3）目标公司及/或转让方已按照目标公司章程(如适用)通过股东会或董事会决议，以批准协议以及与本次转股相关的交易文件；

　　（4）至协议签署日，以及自协议签署日至各期股权转让价款的支付日，转让方及目标公司的陈述与保证均保持真实、准确、完整且不具误导性；

　　（5）至协议签署日，以及自协议签署之日至各期股权转让价款的支付日，不存在对目标公司的财务状况、资产或履行义务能力产生重大不利影响的事件。

　　4、过渡期安排

　　自基准日起至交割日，转让方、受让方及目标公司，均不作出有损于本次转股或与本次转股不一致的任何行为或不作为。

　　5、违约责任

　　（1）若任何一方违反或不遵循协议项下的任何约定或安排即构成违约。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。

　　（2）若转让方或目标公司违反协议下的任何陈述与保证，或者违反协议的其他条款且未能在收到受让方发出的书面通知后30日内予以纠正或补救，转让方应对受让方的损失予以全面赔偿。

　　（3）若受让方违反协议的付款约定，迟延或未足额支付股权转让款，则每延迟一日应向转让方支付相当于应付但未支付股权转让款金额万分之五的迟延履行滞纳金。

　　（二）履约能力分析

　　本次交易对方为公司控股股东、实际控制人，持有公司股票665,224,457股，占公司总股本的33.20%，其名下拥有不动产，具备履约能力。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次交易有利于进一步优化公司资产结构，持续聚焦主业，促进公司经营发展，不断提高上市公司质量。本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司经营发展有积极影响。

　　交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争。

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后天蓝蓝将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为天蓝蓝提供担保、委托理财的情形。天蓝蓝不存在占用公司资金等方面的情况。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易方案已经公司第五届董事会2025年第一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过，关联董事张志宏回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　本次关联交易已经公司第五届监事会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　（三）董事会审计与内控委员会审议情况

　　本次关联交易已经公司第五届董事会审计与内控委员会2025年第二次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（四）独立董事专门会议

　　本次关联交易已经公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，持续聚焦主业，促进公司经营发展，不断提高上市公司质量，符合公司及股东的整体利益。我们同意该议案，并同意提交董事会审议。

　　（五）本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月一日

　　证券代码：601519         证券简称：大智慧         公告编号：2025-011

　　上海大智慧股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年3月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年3月17日   13点30分

　　召开地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年3月17日

　　至2025年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告和在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：张长虹、张志宏、张婷

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件。

　　（二）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：（1）委托人身份证复印件；（2）授权委托书（原件或复印件）。

　　（三）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证明，并提交：（1）法定代表人身份证复印件；（2）法人股东单位的营业执照复印件；（3）法人证券账户卡复印件。

　　（四）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：（1）法人股东单位的营业执照复印件；（2）法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或复印件）；（3）法人证券账户卡复印件。

　　（五）异地股东也可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱（邮箱：IR@gw.com.cn）的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（六）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

　　地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

　　邮编：200127 电话：021-20219261

　　联系人：岳倩雯、孙雨洁

　　（七）登记时间：

　　2025年3月14日9:30—11:30、13:30—17:00。（信函以收到邮戳为准）

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书办公室指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　　（二）鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

　　（三）公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。

　　建议外地股东通过网络投票方式参加股东大会。

　　（四）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　上海大智慧股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海大智慧股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。