中国铝业股份有限公司 关于推举董事代行董事长职责的公告

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业         公告编号：临2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月25日披露了《中国铝业股份有限公司关于董事长辞任的公告》（公告编号：临2025-004）。鉴于公司原董事长史志荣先生已于2025年2月24日辞任，为保证公司及董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于推举董事代行董事长职责的议案》，公司董事一致同意在公司董事会选举产生新一任董事长之前，从即日起由执行董事何文建先生代行公司董事长及法定代表人职责。

　　公司将根据《公司法》《公司章程》的相关规定尽快选举新一任董事长，并依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年2月28日

　　备查文件：中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业         公告编号：临2025-008

　　中国铝业股份有限公司

　　关于包头铝业有限公司拟吸收合并

　　内蒙古华云新材料有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）拟吸收合并其控股子公司内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”），按照评估价值以包头铝业自身部分股权置换公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的内蒙古华云50%股权。本次吸收合并完成后，内蒙古华云的企业法人主体资格将予注销，中铝集团将成为包头铝业的参股股东，持有包头铝业34.4241%的股权，公司对包头铝业的持股比例将降至65.5759%（最终持股比例根据经备案评估值确定）。包头铝业变为公司的控股子公司。

　　2.由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　　3.本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次吸收合并事项经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准。本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议、批准。

　　5.截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共5项，累计金额约人民币12.48亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次吸收合并涉及金额已超出公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东会审议。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次吸收合并概述

　　（一）本次吸收合并的基本情况

　　包头铝业现为公司的全资子公司，内蒙古华云现为包头铝业的控股子公司，包头铝业与中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权。

　　现为解决包头铝业与内蒙古华云之间电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，包头铝业拟吸收合并内蒙古华云，按照评估价值以包头铝业自身部分股权置换中铝集团持有的内蒙古华云50%股权。本次吸收合并完成后，包头铝业将承接内蒙古华云的全部资产、负债及其业务、人员，内蒙古华云的企业法人主体资格将予注销。同时，中铝集团将成为包头铝业的参股股东。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）基于评估基准日2024年12月31日采用收益法对包头铝业、内蒙古华云股东全部权益价值作出的评估结论，包头铝业于评估基准日的股东全部权益价值为人民币2,237,050.02万元，内蒙古华云于评估基准日的股东全部权益价值为人民币2,348,675.95万元。根据前述评估结果，本次吸收合并完成后，公司将持有包头铝业65.5759%的股权，中铝集团将持有包头铝业34.4241%的股权（前述评估值及吸收合并后的持股比例按最终经备案评估报告的评估值确定），包头铝业变为公司的控股子公司。

　　（二）本次吸收合并的必要性

　　包头铝业新能源项目于2024年末开始逐步投运发电，内蒙古华云三期42万吨电解铝项目也已全部建成投产，但受限于国家关于电力供应与使用的相关规定，在目前包头铝业和内蒙古华云为两个独立法人主体的情况下，包头铝业无法实现将自发电量正常转供内蒙古华云使用，严重制约包头铝业新能源项目正常发电和内蒙古华云三期项目的用电保障。为解决包头铝业与内蒙古华云之间电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，合规释放产能价值，同时减少企业内部交易，压缩内部管理层级，降低管理成本，提升管理效率，包头铝业拟通过吸收合并内蒙古华云的方式解决上述问题，实现生产协同，进一步提高企业盈利能力和综合竞争力。

　　（三）本次吸收合并履行的审议程序

　　1.本次吸收合并事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年2月28日经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

　　2.本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议、批准，但无需经有关部门批准。

　　（四）历史关联交易情况

　　截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共5项，累计金额约人民币12.48亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次吸收合并涉及金额已超出公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东会审议。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：中国铝业集团有限公司

　　统一社会信用代码：911100007109279199

　　注册资本：人民币252亿元

　　法定代表人：段向东

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。

　　主要财务状况：截至2023年12月31日,中铝集团经审计资产总额为人民币6,165.71亿元，负债总额人民币3,812.20亿元，净资产人民币2,353.52亿元；2023年度实现营业收入人民币4,502.07亿元，净利润人民币193.53亿元。

　　截至2024年9月30日，中铝集团资产总额为人民币6,009.39亿元，负债总额人民币3,834.16亿元，净资产人民币2,175.23亿元；2024年1-9月实现营业总收入人民币3,502.40亿元，净利润人民币160.32亿元。

　　中铝集团为国务院国有资产监督管理委员会设立的有限责任公司（国有独资）。截至本公告日，中铝集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、标的资产的基本情况

　　（一）内蒙古华云的基本情况

　　公司名称：内蒙古华云新材料有限公司

　　社会统一信用代码：911502023290247296

　　注册资本：人民币140,000万元

　　法定代表人：张瑞忠

　　注册地址：包头市东河区东兴街道办理处铝业大道2号（包头铝业（集团）有限公司办公楼四层）

　　经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（不含危险品、易燃易爆及易制毒品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废旧金属回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售；热力的生产和销售；电力生产、电力供应。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币111.68亿元，负债总额人民币36.27亿元，净资产人民币75.41亿元。2023年实现营业收入人民币131.21亿元，净利润人民币13.34亿元。

　　截至2024年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币125.31亿元，负债总额人民币47.72亿元，净资产人民币77.59亿元。2024年实现营业收入人民币144.14亿元，净利润人民币13.22亿元。

　　股权结构：截至本公告日，内蒙古华云为包头铝业的控股子公司，包头铝业、中铝集团各持有内蒙古华云50%的股权。

　　（二）包头铝业的基本情况（包头铝业同为交易方和标的方）

　　公司名称：包头铝业有限公司

　　社会统一信用代码：911502006743838451

　　注册资本：人民币224,551.0271万元

　　法定代表人：张瑞忠

　　注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。一般项目：常用有色金属冶炼；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生产性废旧金属回收；电工仪器仪表销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；机械零件、零部件销售。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，包头铝业经审计资产总额为人民币207.31亿元，负债总额人民币69.80亿元，净资产人民币137.51亿元。2023年实现营业收入人民币232.78亿元，净利润人民币21.32亿元。

　　截至2024年12月31日，包头铝业经审计资产总额为人民币237.14亿元，负债总额人民币86.30亿元，净资产人民币150.84亿元。2024年实现营业收入人民币246.31亿元，净利润人民币16.46亿元。

　　股权结构：截至本公告日，包头铝业为公司的全资子公司。

　　四、交易的评估、定价情况

　　（一）资产评估情况

　　1.内蒙古华云的资产评估情况

　　评估机构以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对内蒙古华云股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：

　　资产基础法下，内蒙古华云净资产账面值为人民币775,872.62万元，评估值为人民币977,867.00万元，评估增值人民币201,994.38万元，增值率26.03%。

　　收益法下，内蒙古华云经评估的股东全部权益价值为人民币2,348,675.95万元，较账面值人民币775,872.62万元增值人民币1,572,803.33万元，增值率202.71%。

　　评估机构认为，资产基础法评估是以企业的资产负债表为基础，体现了企业所拥有的资产在基准日的市场价值，而无法体现资产的获利能力。收益法则是从资产预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念；同时，对于正常经营的电解铝企业，进入经营平稳期后，未来的收入、成本及经营风险可以合理预测，因此，采用收益法更能合理的体现企业的实际价值。

　　基于上述意见，本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，即：截至评估基准日，内蒙古华云股东全部权益账面值为人民币775,872.62万元，评估值人民币2,348,675.95万元，评估增值人民币1,572,803.33万元，增值率202.71%。

　　有关评估详情请见公司与本公告同时披露的《包头铝业有限公司拟吸收合并内蒙古华云新材料有限公司所涉及的内蒙古华云新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0010号）。

　　以上评估数据以最终经备案评估报告为准。

　　2.包头铝业的资产评估情况

　　评估机构以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对包头铝业股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：

　　资产基础法下，包头铝业净资产账面值为人民币802,487.88万元，评估值为人民币2,134,483.13万元，评估增值人民币1,331,995.25万元，增值率165.98%。

　　收益法下，包头铝业经评估的股东全部权益价值约人民币2,237,050.02万元，较账面值人民币802,487.88万元增值人民币1,434,562.14万元，增值率178.76%。

　　评估机构认为，基于被评估单位历史年度经营状况及盈利水平均表现良好，资产基础法通过资产负债简单加和的计算方式，无法反映企业整体获利能力的大小。被评估单位股权价值除了固定资产、营运资金等有形资产价值外，也应包含企业管理经验、业务网络、服务能力等重要的无形资产的贡献，还应包含企业行业竞争力、公司的管理水平、营销渠道、客户群等要素所产生的协同作用。所以根据企业未来盈利能力进行计算更能体现股权的实际价值水平。

　　基于上述意见，本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，即：截至评估基准日，包头铝业股东全部权益账面值为人民币802,487.88万元，评估值为人民币2,237,050.02万元，评估增值人民币1,434,562.14万元，增值率178.76%。

　　有关评估详情请见公司与本公告同时披露的《包头铝业有限公司拟吸收合并内蒙古华云新材料有限公司所涉及的包头铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0011号）。

　　以上评估数据以最终经备案评估报告为准。

　　（二）定价折股

　　本次吸收合并后，包头铝业的股权结构根据包头铝业、内蒙古华云吸收合并前的股权结构及包头铝业、内蒙古华云股东全部权益价值的评估值进行计算，具体计算方法为：

　　吸收合并后公司所持包头铝业的股权比例=包头铝业股东全部权益评估值/（包头铝业股东全部权益评估值+内蒙古华云股东全部权益评估值×中铝集团所持内蒙古华云股权比例）。

　　即：吸收合并后公司所持包头铝业的股权比例=2,237,050.02/（2,237,050.02+2,348,675.95×50%）=65.5759%。

　　吸收合并后中铝集团所持包头铝业的股权比例=内蒙古华云股东全部权益评估值×中铝集团所持内蒙古华云股权比例/（包头铝业股东全部权益评估值+内蒙古华云股东全部权益评估值×中铝集团所持内蒙古华云股权比例）。

　　即：吸收合并后中铝集团所持包头铝业的股权比例=2,348,675.95×50%/（2,237,050.02+2,348,675.95×50%）=34.4241%。

　　根据上述计算结果，本次吸收合并完成后，公司将持有包头铝业65.5759%的股权，中铝集团将持有包头铝业34.4241%的股权（最终持股比例根据经备案评估值确定）。

　　（三）定价分析

　　公司认为，以前述资产评估值作为本次吸收合并折股依据属公平合理，有利于保护公司及全体股东的合法权益：

　　1.本次吸收合并符合公司战略发展规划，可有效解决包头铝业与内蒙古华云之间电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，合规释放产能价值，降低用电成本，有助于提升公司整体竞争力和经营业绩。

　　2.本次吸收合并为公司附属公司之间的吸收合并，不会对公司合并口径下的资产、负债、所有者权益总额、利润等指标产生影响。吸收合并后包头铝业对内蒙华云原有资产、业务的控制力将进一步增强，有利于降低管理成本，提升管理效率。

　　3.本次吸收合并不涉及现金支付，属于两个法人主体权益的整合。吸收合并后，包头铝业仍为公司的控股子公司，公司仍可对包头铝业实施有效控制，对其生产经营进行有效管理。另外，本次交易主体包头铝业和内蒙古华云均为公司的附属公司，中铝集团为公司的控股股东，交易风险可得到有效控制。

　　4.本次吸收合并的折股依据是基于独立第三方合资格评估机构出具的资产评估报告，具有合理性和公允性。包头铝业和内蒙古华云均采用收益法评估结果，并以此作为吸收合并后公司及中铝集团对包头铝业的折股依据，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　同时，公司将积极采取如下保障措施，以充分保护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益：

　　1.通过本次吸收合并，将有效解决包头铝业与内蒙古华云之间电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，合规释放产能价值，降低用电成本，提升公司整体竞争力和经营业绩。

　　2.公司在包头当地拥有良好的产业基础、规模优势及政府合作优势，下一步公司将充分发挥自身优势，加大对包头铝业的经营支持和管控，持续推动包头铝业高质量发展。

　　3.公司将严格按照相关监管要求，履行公司董事会、股东会审议决策流程和信息披露义务，并充分听取独立董事及中小股东的意见，确保交易的合理性与合规性，充分保障公司及中小股东的利益。

　　五、吸收合并协议

　　2025年2月28日，包头铝业与内蒙古华云就本次吸收合并事项正式签署了《吸收合并协议》，主要内容如下：

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次吸收合并符合公司战略发展规划，可有效解决包头铝业与内蒙古华云之间电解铝产能与电力能源产能结构不均衡的问题，消除企业转供电政策障碍，合规释放产能价值，且有利于减少企业内部交易，减少管理成本，提升管理效率，有利于进一步提高企业盈利能力和综合竞争力，符合公司及股东的整体利益。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年2月28日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于包头铝业有限公司拟吸收合并内蒙古华云新材料有限公司的议案》，公司全体独立董事认为：本次吸收合并符合公司战略发展规划，可有效消除企业转供电政策障碍，合规释放产能价值，有利于提升企业盈业能力和市场竞争力，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资等关联交易共有5项，累计金额约为人民币12.48亿元，分别为：

　　（一）2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟将所持有的中铜矿产资源有限公司6.68%股权转让给中国铜业有限公司的事项，本次交易对价约为人民币3.28亿元。

　　（二）2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟受托管理中铝资产经营管理有限公司附属四家企业的事项，受托管理期限为5年，托管理费用为人民币900万元/年（总金额人民币0.45亿元）。

　　（三）2024年10月15日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准的关于公司附属公司中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资的事项，增资金额为人民币2亿元。

　　（四）2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准的关于内蒙古华云新材料有限公司减资的事项，公司全资子公司包头铝业有限公司与公司控股股东中铝集团按持股比例对内蒙古华云新材料有限公司各减资人民币5亿元。

　　（五）2024年11月19日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准的关于公司所属三家分公司收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的事项，交易对价约人民币1.75亿元。

　　截至本公告日，上述各项交易均已正式签署相关协议，且未发生违反或终止协议的情况。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年2月28日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十九次会议纪要

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要

　　4.包头铝业有限公司、内蒙古华云新材料有限公司经审计财务报告

　　5.包头铝业有限公司、内蒙古华云新材料有限公司资产评估报告

　　6.包头铝业有限公司与内蒙古华云新材料有限公司签署的《吸收合并协议》

　　股票代码：601600         股票简称：中国铝业         公告编号：临2025-009

　　中国铝业股份有限公司

　　关于中铝宁夏能源集团有限公司

　　拟参股设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）拟与中铜西藏矿业有限公司（以下简称“中铜西藏”）、西藏开发投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”）以货币资金出资共同设立合资公司，其中，宁夏能源拟出资人民币113,925.83万元，持有合资公司23.90%的股权。

　　2.由于中铜西藏为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共5项，累计金额约人民币12.48亿元。本次关联交易金额约人民币11.39亿元，与前述交易金额累计后约人民币23.87亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为建设运营西藏金龙铜矿源网荷储一体化综合供电项目，公司控股子公司宁夏能源拟与中铜西藏、西藏开投共同出资设立合资公司。合资公司注册资本拟为人民币476,677.11万元，各方出资金额及持股比例如下：

　　合资公司设立后，为中铜西藏的控股子公司，宁夏能源、西藏开投均为参股股东。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　西藏金龙铜矿源网荷储一体化综合供电项目（以下简称“供电项目”）是中铜西藏的控股子公司西藏金龙矿业有限公司（以下简称“西藏金龙”）建设西藏金龙铜矿7200万吨/年采选工程项目的重要配套项目，需要在高海拔高严寒地区建设源网荷储一体化综合供电系统。宁夏能源拥有丰富的电力专业技术和建设运营管理经验，参与本项目可进一步发挥宁夏能源在电力项目建设及运营方面的专业优势，有效发挥宁夏能源专业技术支撑保障和专业协同作用，也有利于进一步提升宁夏能源在电力行业的影响力及在西藏地区业务的综合竞争力，扩大在西藏地区的布局规划。同时，项目预期可获得长期、稳定的收益，亦有利于提升宁夏能源的经营业绩。

　　（三）本次交易履行的审议程序

　　1.本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年2月28日经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

　　2.本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。

　　（四）历史关联交易情况

　　截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共5项，累计金额约人民币12.48亿元。本次关联交易金额约人民币11.39亿元，与前述交易金额累计后约人民币23.87亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　宁夏能源为公司的控股子公司，中铜西藏为中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）的全资子公司，中国铜业为公司控股股东中铝集团的控股子公司，各相关方同受中铝集团的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：中铜西藏矿业有限公司

　　社会统一信用代码：91540091783535780A

　　注册资本：人民币25,000万元

　　法定代表人：王胜开

　　注册地址：西藏拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼11层

　　经营范围：矿产地质调查、勘查；矿产开采、选矿、冶炼和矿产品经营；矿业信息咨询与技术服务；地质勘查技术服务；项目投资、投资管理；金属销售；工程机械设备及配件销售；房屋、设备租赁。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，中铜西藏经审计资产总额为人民币145,678.66万元，负债总额人民币104,235.36万元，净资产人民币41,443.30万元。2023年实现营业收入人民币3.23万元，利润总额人民币-171.02万元。

　　截至2024年12月31日，中铜西藏未经审计资产总额为人民币364,452.57万元，负债总额人民币64,728.82万元，净资产人民币299,723.74万元。2024年实现营业收入人民币1.68万元，利润总额人民币34.55万元。

　　截至本公告日，中铜西藏资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、其他出资方情况介绍

　　公司名称：西藏开发投资集团有限公司

　　社会统一信用代码：91540091064689759U

　　注册资本：人民币200,000万元

　　法定代表人：祁腾武

　　注册地址：西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元3层2号

　　经营范围：从事重大基础设施、公益性项目建设和战略产业的开发，承担项目建设融资（不含金融融资）、资本运营、投资管理职能；负责公司资产保值增值、优化配置；负责项目投资、实业投资、股权投资；房地产开发、工程咨询、招投标、项目代理、项目后评价（凭资质经营）。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，西藏开投经审计资产总额为人民币2,668,937.99万元，负债总额人民币2,182,250.26万元，净资产人民币486,687.73万元。2023年实现营业收入人民币124,428.64万元，利润总额人民币1,460.83万元。

　　截至2024年12月31日，西藏开投未经审计资产总额为人民币3,674,130.29万元，负债总额人民币2,059,002.84万元，净资产人民币1,615,127.45万元。2024年实现营业收入人民币125,296.31万元，利润总额人民币7,142.41万元。

　　西藏开投为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会设立的国有独立公司。截至本公告日，西藏开投资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　四、合资公司的基本情况

　　公司名称：中铜（西藏）新能源有限公司（暂定，最终以工商登记为准）。

　　注册资本：人民币476,677.11万元。

　　公司注册地：西藏自治区阿里地区改则县（暂定，最终以工商登记为准）。

　　股权结构：中铜西藏、宁夏能源、西藏开投分别持有合资公司56.10%、23.90%和20.00%的股权。

　　合资公司主要负责建设运营西藏金龙铜矿源网荷储一体化综合供电项目，经营范围暂定为：风力、太阳能、燃机发电、储能电站等其他再生能源项目的设计、开发、投资、施工、建设、运营和维护；风力、太阳能发电的技术咨询、技术开发、技术转让和技术推广等；风电场勘测、设计、施工服务以及风电、太阳能电力设备的安装、调试及维修（最终以工商登记为准）。

　　合资公司拟设股东会、董事会及董事会审计委员会，不设监事会。合资公司董事会由7名董事组成，中铜西藏提名4人、宁夏能源提名2人、西藏开投提名1人，董事长由中铜西藏提名的董事担任；合资公司设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名，均由董事会聘任或解聘。

　　五、关联交易协议

　　截至本公告披露日，中铜西藏、宁夏能源及西藏开投尚未就上述设立合资公司事项正式签署出资合作协议，待协议正式签署时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于发挥宁夏能源在电力技术及建设运维管理方面的专业优势和协同作用，有利于进一步提升宁夏能源在电力行业的影响力和综合竞争力，并可获得长期、稳定的投资收益，促进宁夏能源经营业绩的提升。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年2月28日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司的议案》，公司全体独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于发挥宁夏能源在电力专业技术方面的优势和专业协同作用，且可获得长期稳定的收益，有利于宁夏能源经营业绩的提升，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资等关联交易共有5项，累计金额约为人民币12.48亿元，分别为：

　　（一）2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟将所持有的中铜矿产资源有限公司6.68%股权转让给中国铜业有限公司的事项，本次交易对价约为人民币3.28亿元。

　　（二）2024年3月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的关于公司拟受托管理中铝资产经营管理有限公司附属四家企业的事项，受托管理期限为5年，托管理费用为人民币900万元/年（总金额人民币0.45亿元）。

　　（三）2024年10月15日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准的关于公司附属公司中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资的事项，增资金额为人民币2亿元。

　　（四）2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准的关于内蒙古华云新材料有限公司减资的事项，公司全资子公司包头铝业有限公司与公司控股股东中铝集团按持股比例对内蒙古华云新材料有限公司各减资人民币5亿元。

　　（五）2024年11月19日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准的关于公司所属三家分公司收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的事项，交易对价约人民币1.75亿元。

　　截至本公告日，上述各项交易均已正式签署相关协议，且未发生违反或终止协议的情况。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年2月28日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十九次会议纪要

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要

　　股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-006

　　中国铝业股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年2月28日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十一次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事6人，有效表决人数8人。公司董事毛世清先生、邱冠周先生因其他事务未能出席本次会议，毛世清先生、邱冠周先生已分别书面委托李谢华先生、陈远秀女士代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司代行董事长何文建先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下6项议案：

　　一、关于推举董事代行董事长职责的议案

　　鉴于公司原董事长史志荣先生已辞任，为保证公司及董事会的正常运作，全体董事一致同意自即日起至公司董事会选举产生新一任董事长期间，由公司执行董事何文建先生代为履行公司董事长及法定代表人职责。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会换届提名委员会审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于推举董事代行董事长职责的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案

　　经审议，董事会同意补选何文建先生为公司第八届董事会换届提名委员会委员、发展规划委员会主任委员及ESG委员会主任委员；同意补选毛世清先生为公司第八届董事会ESG委员会委员。本次补选后，公司第八届董事会换届提名委员会、发展规划委员会及ESG委员会人员组成如下：

　　换届提名委员会：由何文建先生、邱冠周先生、余劲松先生和陈远秀女士组成，余劲松先生为主任委员。

　　发展规划委员会：由何文建先生、李谢华先生、陈鹏君先生和邱冠周先生组成，何文建先生为主任委员。

　　ESG委员会：由何文建先生、毛世清先生和蒋涛先生组成，何文建先生为主任委员。

　　公司第八届董事会审核委员会、薪酬委员会人员组成不变。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会换届提名委员会审议通过。

　　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于公司2025年度投资计划的议案

　　经审议，董事会批准公司2025年度投资计划。

　　同时，在年度投资计划总额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会发展规划委员会审议通过。

　　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于包头铝业有限公司拟吸收合并内蒙古华云新材料有限公司的议案

　　包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）现为公司的全资子公司，内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）现为包头铝业的控股子公司，包头铝业和公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）分别持有内蒙古华云50%的股权。

　　经审议，董事会同意包头铝业吸收合并内蒙古华云，按评估价值以包头铝业自身部分股权置换中铝集团持有的内蒙古华云50%股权。吸收合并完成后，内蒙古华云的企业法人主体资格将予注销，中铝集团将成为包头铝业的参股股东。

　　根据评估机构采用收益法对包头铝业及内蒙古华云于评估基准日2024年12月31日的股东全部权益价值作出的评估结论，包头铝业于评估基准日的净资产评估值约为人民币223.71亿元，内蒙古华云于评估基准日的净资产评估值约为人民币234.87亿元。根据前述评估结果，本次吸收合并后，公司将持有包头铝业65.5759%的股权，中铝集团将持有包头铝业34.4241%的股权（前述评估值及吸收合并后的持股比例按最终经备案评估报告及评估值确定）。包头铝业将变为公司的控股子公司。

　　由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　董事会同意将上述吸收合并事项提交公司股东会审议、批准。同时，建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述吸收合并事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于包头铝业有限公司拟吸收合并内蒙古华云新材料有限公司的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事毛世清先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

　　五、关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司的议案

　　经审议，董事会同意公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）与中铜西藏矿业有限公司（以下简称“中铜西藏”）及西藏开发投资集团有限公司（简称“西藏开投”）以货币资金出资共同设立中铜（西藏）新能源有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准的名称为准。以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本约人民币47.67亿元，其中：宁夏能源拟出资约人民币11.39亿元，持有合资公司23.90%的股权；中铜西藏拟出资约人民币26.74亿元，持有合资公司56.10%的股权；西藏开投拟出资约人民币9.53亿元，持有合资公司20.00%的股权。合资公司设立后为中铜西藏的控股子公司。

　　由于中铜西藏为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述设立合资公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事毛世清先生、李谢华先生回避对本议案的表决。

　　六、关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案

　　经审议，董事会同意公司在适当的时候召开2025年第二次临时股东会，并授权公司董事会秘书具体负责与召开本次临时股东会相关的一切事宜。

　　公司2025年第二次临时股东会审议议案以公司正式披露的本次临时股东会通知公告为准。

　　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2025年2月28日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司第八届董事会审核委员会第十九次会议纪要

　　3.中国铝业股份有限公司第八届董事会换届提名委员会第十二次会议纪要

　　4.中国铝业股份有限公司第八届董事会发展规划委员会第六次会议纪要

　　5.中国铝业股份有限公司独立董事专门会议纪要