重庆千里科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：601777        证券简称：千里科技       公告编号：2025-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江产业基金”）、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆产业母基金”）、重庆江河汇企业管理有限责任公司（以下简称“江河汇”）、浙江吉润汽车有限公司（以下简称“吉利”）、迈驰智行（重庆）科技有限公司（以下简称“重庆迈驰”）、宁波路特斯机器人有限公司（以下简称“路特斯”）共同签订《车BU投资框架协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”），指定全资子公司与两江产业基金或其指定关联方、重庆产业母基金及江河汇指定主体共同出资15亿元人民币发起设立有限合伙企业（以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“千里科技合伙企业”）。其中，公司全资子公司拟出资2亿元人民币并担任千里科技合伙企业的普通合伙人。

　　上述有限合伙企业设立后，拟以15亿元人民币现金向由吉利或其指定主体、重庆迈驰、路特斯或其指定主体及为员工激励目的设立的有限合伙企业（“员工激励平台”）共同投资设立的重庆千里智驾有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“千里智驾”或“合资公司”）进行增资。在增资前，千里智驾由吉利或其指定主体、重庆迈驰、路特斯或其指定主体向其注入智驾相关的研发技术、数据、人员等优质资产资源并提供相关的业务支持。

　　两江产业基金、江河汇、吉利、重庆迈驰、路特斯均系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，独立董事专门会议对本次交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易中千里智驾的设立尚需通过中华人民共和国国家市场监督管理总局经营者集中申报审查。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（吉利）发生的非日常关联交易累计金额为24,407.45万元，与不同关联人之间未发生交易类别相关的非日常关联交易。

　　风险提示：工商注册不确定性风险、出资履约风险、市场竞争与技术迭代风险。

　　一、 关联交易概述

　　公司拟与两江产业基金、重庆产业母基金、江河汇、吉利、重庆迈驰、路特斯共同签订投资协议，指定全资子公司与两江产业基金或其指定关联方、重庆产业母基金及江河汇指定主体共同出资15亿元人民币发起设立有限合伙企业。其中，公司全资子公司拟出资2亿元人民币并担任千里科技合伙企业的普通合伙人，两江产业基金或其指定关联方出资5亿元人民币，重庆产业母基金出资5亿元人民币，江河汇指定主体出资3亿元人民币。

　　千里科技合伙企业设立后，拟以15亿元人民币现金向由吉利或其指定主体、重庆迈驰、路特斯或其指定主体及员工激励平台共同投资设立的千里智驾进行增资。在增资前，千里智驾由吉利或其指定主体、重庆迈驰、路特斯或其指定主体向其注入智驾相关的研发技术、数据、人员等优质资产资源并提供相关的业务支持。

　　两江产业基金、江河汇、吉利、重庆迈驰、路特斯均系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议对本议案进行了审核，全体独立董事一致同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易中千里智驾的设立尚需通过中华人民共和国国家市场监督管理总局经营者集中申报审查。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（吉利）发生的非日常关联交易累计金额为24,407.45万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的非日常关联交易，累计金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

　　二、 协议主体基本情况

　　1． 协议主体1（关联方）

　　公司名称：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91500000MACWKQ9L7Q

　　注册地址：重庆市渝北区高新园黄山大道中段1号附5号

　　出 资 额：2,000,200万元

　　成立日期：2023年09月05日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司

　　主要合伙人：重庆两江新区产业发展集团有限公司（占比75.49%）、重庆两江新区开发投资集团有限公司（占比21.50%）。

　　关联关系：公司控股股东为重庆满江红私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“满江红基金”），直接持有公司29.85%股份。重庆两江新区产业发展集团有限公司（以下简称“两江集团”）间接持有满江红基金普通合伙人51%股份，同时，作为满江红基金有限合伙人间接持有公司10.80%股份。两江集团系重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其75.49%出资份额。上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司关联方。

　　2． 协议主体2

　　公司名称：重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91500000MABUFJUF14

　　注册地址：重庆市渝北区青枫北路20-1

　　出 资 额：8,000,100万元

　　成立日期：2022年08月18日

　　经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　执行事务合伙人：重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司

　　主要合伙人：重庆渝富控股集团有限公司（持股68.75%）、重庆两江新区产业发展集团有限公司（持股10.94%）、重庆西永微电子产业园区开发有限公司（持股7.81%）、重庆高新开发建设投资集团有限公司（持股7.81%）。

　　3． 协议主体3（关联方）

　　公司名称：浙江吉润汽车有限公司

　　公司类别：有限责任公司（中外合资）

　　统一社会信用代码：913302007503509310

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶大港五路2幢2号1001室

　　注册资本：79,000万美元

　　成立日期：2003年05月27日

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；技术进出口；企业管理；进出口代理；货物进出口；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东： Centurion industries Limited（持股93.45%）、浙江吉利乘用车有限公司（持股5.55%）、浙江吉利汽车有限公司（持股1.00%）。

　　关联关系：公司控股股东为满江红基金，直接持有公司29.85%股份。吉利科技集团有限公司持有满江红基金普通合伙人49%股份。浙江吉利产投控股有限公司作为满江红基金有限合伙人，通过该基金间接持有公司15.21%股份。吉利科技集团有限公司、浙江吉利产投控股有限公司与浙江吉润汽车有限公司受同一实际控制人李书福先生控制。上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，浙江吉润汽车有限公司系公司关联方。

　　4． 协议主体4（关联方）

　　公司名称：迈驰智行（重庆）科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91500000MAE1EW6562

　　注册地址：重庆市两江新区卉竹路2号9幢2层257

　　注册资本：1,001.7679万元

　　成立日期：2024年09月29日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；数据处理服务；通讯设备销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；计算机及办公设备维修；专业设计服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：原力聚合（重庆）信息技术有限公司（持股56.57%）、重庆智驰逸行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持股24.24%）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（持股10.10%）、苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）（持股5.45%）、昆山市启明融凯股权投资合伙企业（有限合伙）（持股3.64%）。

　　关联关系：公司董事长印奇先生间接持有迈驰智行（重庆）科技有限公司股份。上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，迈驰智行（重庆）科技有限公司系公司关联方。

　　5． 协议主体5（关联方）

　　公司名称：宁波路特斯机器人有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330201MA7CX3MM99

　　注册地址：浙江省宁波杭州湾新区众创二路7号I栋A101室

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2021年11月12日

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：智能机器人的研发等。

　　主要股东：三亚路特斯创业投资有限责任公司（持股100%）。

　　关联关系：公司控股股东为满江红基金，直接持有公司29.85%股份。吉利科技集团有限公司持有满江红基金普通合伙人49%股份。浙江吉利产投控股有限公司作为满江红基金有限合伙人，间接持有公司15.21%股份。吉利科技集团有限公司、浙江吉利产投控股有限公司与宁波路特斯机器人有限公司受同一实际控制人李书福先生控制。上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，宁波路特斯机器人有限公司系公司关联方。

　　6． 协议主体6（关联方）

　　公司名称：重庆江河汇企业管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91500000MA6176NQ2D

　　注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号606室

　　注册资本：76,317万元

　　成立日期：2020年10月29日

　　经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，软件开发，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：重庆江河顺遂企业管理有限公司（持股100%）。

　　关联关系：重庆江河汇企业管理有限责任公司直接持有公司19.91%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，系公司关联方。

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）投资标的一概况

　　企业名称：千里科技合伙企业（以市场监督管理局核准的名称为准）

　　企业类型：有限合伙企业

　　普通合伙人：公司全资子公司

　　有限合伙人：重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）或其指定关联方、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）及重庆江河汇企业管理有限责任公司指定主体。

　　出资总额：15亿元人民币

　　公司全资子公司拟出资2亿元人民币并担任千里科技合伙企业的普通合伙人，出资比例为13.330%；两江产业基金或其指定关联方出资5亿元人民币，出资比例为33.335%；重庆产业母基金出资5亿元人民币，出资比例为33.335%；江河汇指定主体出资3亿元人民币，出资比例为20%。千里科技合伙企业将主要作为持股平台，拟持有投资标的二30%的股份。

　　（二）投资标的二概况

　　企业名称：重庆千里智驾科技有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准的名称为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：20,000万元人民币

　　根据各方共同选定的适格评估机构出具的估值报告，千里智驾进行融资（最终以各方认可的评估机构出具的评估报告为准），千里智驾将新增注册资本6000万元人民币。千里科技合伙企业设立后，将以15亿元人民币现金认购千里智驾该等新增注册资本，剩余部分将计入千里智驾的资本公积。千里智驾增资完成后，股权结构及各方出资情况如下：

　　四、 交易标的定价依据

　　本次对外投资设立千里科技合伙企业后，对千里智驾进行增资时将聘请由各方共同选定的有资质的评估机构出具评估报告，最终将以评估报告为基准进行定价，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　五、 投资协议的主要内容

　　（一） 交易概述

　　1.第一步：新设有限合伙企业

　　公司指定全资子公司作为普通合伙人，两江产业基金或其指定关联方、重庆产业母基金、江河汇指定主体作为有限合伙人，将共同新设一家有限合伙企业。其中，普通合伙人出资2亿元人民币，出资比例为13.330%；两江产业基金或其指定的关联方出资5亿元人民币，出资比例为33.335%；重庆产业母基金出资5亿元人民币，出资比例为33.335%；江河汇指定主体出资3亿元人民币，出资比例为20%。

　　2.第二步：对合资公司进行增资

　　（1）合资公司情况

　　重庆迈驰、吉利或其指定主体、路特斯或其指定主体及为员工激励目的设立的有限合伙企业将共同发起新设合资公司。合资公司的注册资本总额为1050万元人民币。前述四方作为合资公司的股东的认缴注册资本金额、出资金额及方式、股权比例如下：

　　吉利或其指定主体、重庆迈驰、路特斯或其指定主体拟实物出资的资产已取得本协议各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定条件的评估机构出具的认定其公允价值的评估报告。

　　合资公司设立且前述实物出资实缴完成后，合资公司将进行资本公积转增注册资本并将合资公司的注册资本增加至1.4亿元人民币。资本公积转增注册资本实施完成后，前述四方作为合资公司的股东的认缴注册资本金额、出资金额及方式、股权比例如下：

　　（2）对合资公司进行增资

　　根据各方共同选定的适格评估机构出具的估值报告，合资公司进行融资（最终以各方认可的评估机构出具的评估报告为准），合资公司将新增注册资本6000万元人民币，千里科技合伙企业将以15亿元人民币现金认购合资公司该等新增注册资本，剩余部分将计入合资公司的资本公积。本次增资完成后，各方作为合资公司的股东的认缴注册资本金额及股权比例如下：

　　（二） 各方赋能合资公司

　　各方应按下述约定尽快向合资公司注入各方优质资产资源并提供相关的业务支持：

　　1. 重庆迈驰：将现有的与车BU板块相关的所有业务及资产所有权出资或转移至合资公司。

　　2.吉利：将现有部分智驾相关研发技术（十四大项）的所有权或共享所有权出资或转移至合资公司。

　　3.路特斯：将现有部分智驾相关研发技术（三大项）的使用权出资或转移至合资公司。

　　4.千里科技合伙企业：向合资公司提供资金。

　　（三） 股权变动

　　对于任一初始股东（吉利或其指定主体、重庆迈驰、路特斯或其指定主体、千里科技合伙企业）而言，未经其他初始股东的事先书面同意，其不得直接或间接转让或以其他方式处置其在合资公司的股权，协议约定的情况除外。

　　（四） 董事会

　　合资公司董事会共设七名董事，千里科技合伙企业有权提名三名董事，吉利、重庆迈驰各有权提名两名董事，合资公司董事长由千里科技合伙企业提名，合资公司不设副董事长。董事任期为三年，可连选连任。

　　（五） 管理层

　　合资公司设首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）各一名，由董事会选举产生。

　　（六） 不竞争

　　各产业方（重庆迈驰、吉利或其指定主体、路特斯或其指定主体）同意并认可，合资公司为每一产业方在智能驾驶业务领域的深度战略合作方。

　　（七） 终止

　　本协议在以下事件发生的孰早之日终止：(1)各方已适当签署合资公司的股东协议及本次增资后公司章程，且均已生效；或(2)合资公司的股东协议未能在本协议签署后3个月内适当签署。

　　（八） 生效日

　　本协议本经各方签署，并经重庆产业母基金完成内外部决策审批流程后生效。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　通过本次协同合作，千里智驾将整合各方在智能驾驶技术、研发资源、资金及产业资源等方面的优势，发挥更大协同效应，提升研发效率并降低研发成本，进而加速形成智能驾驶技术的产业领先优势。

　　通过本次投资，公司借助重庆迈驰、吉利与路特斯在智能驾驶领域的深厚积累，快速介入智能驾驶领域，提升公司技术实力，构建起AI与产业的共荣生态圈，符合公司“AI+车”的战略发展方向，对公司探索以AI为驱动的科技智能化以及深化智能驾驶和智能座舱布局具有重要的战略意义。

　　七、 关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　公司于2025年3月2日以现场及通讯相结合的表决方式召开第六届董事会第十六次会议，对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了审议，6名关联董事印奇先生、鲍毅先生、王梦麟女士、刘金良先生、李传海先生、龙珍珠女士回避表决，董事会其余3名独立董事参与表决并一致通过。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　通过对本次对外投资暨关联交易事项进行充分了解，对该事项涉及的议案等相关资料予以认真核查，独立董事认为公司本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则和《公司章程》的有关规定，符合公司的战略发展规划及业务发展需求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（三） 是否需要经有关部门批准

　　本次交易中千里智驾的设立尚需通过中华人民共和国国家市场监督管理总局经营者集中申报审查。

　　八、 历史关联交易情况

　　至本次关联交易发生前，本年度内公司与同一关联人（吉利）累计已发生的各类非日常关联交易金额为165.19万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的非日常关联交易。

　　九、 本次交易的风险

　　1.工商注册不确定性风险

　　千里智驾目前尚未完成工商设立，因涉及多方合作主体和审批流程，可能会影响千里智驾的正常设立与运营筹备工作，使前期的投资规划和业务推进受到阻碍。

　　2.出资履约风险

　　虽然各方在投资协议中已明确了出资方式和时间节点，但实际操作中，可能会出现出资方由于自身财务状况恶化、资金周转困难、内部决策变动等原因，无法按时足额出资。

　　3.市场竞争与技术迭代风险

　　智能驾驶领域吸引了众多企业的参与，除了传统汽车制造商积极转型布局，科技巨头凭借其强大的技术研发能力和资金实力也纷纷加入竞争。若关键技术突破滞后或产品商业化不及预期，可能导致市场份额被竞品挤压。

　　公司将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆千里科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月3日

　　报备文件

　　1. 《公司第六届董事会第十六次会议决议》

　　2. 《公司2025年第一次独立董事专门会议决议》

　　3. 《车BU投资框架协议》