国泰君安证券股份有限公司关于 公司换股吸收合并海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易事项的 A股换股实施的提示性公告

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安         公告编号：2025-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“公司”或“本公司”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项已获得中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可[2025]96号）注册及核准批复。

　　2、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2025年2月25日出具了自律监管决定书《关于海通证券股份有限公司股票终止上市的决定》（〔2025〕40号），决定对海通证券A股股票予以终止上市，海通证券A股股票将于2025年3月4日终止上市。香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）已批准撤回海通证券H股股票于香港联交所的上市地位，海通证券H股股票于香港联交所的上市地位将于2025年3月4日上午九时起撤销。

　　3、本次合并的A股换股实施股权登记日为2025年3月3日，换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体A股股东持有的海通证券A股股票按照1:0.62的比例转换为本公司A股股票，即每1股海通证券A股股票可换取0.62股国泰君安A股股票。

　　海通证券A股换股股东取得的国泰君安A股股票应当为整数，如其所持有的海通证券A股股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位A股股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　4、2025年3月4日海通证券A股股票终止上市后，海通证券A股股东的股票账户中即不再显示海通证券A股股票，相对应的股票市值将无法在投资者账户总市值中体现，直至海通证券A股股票转换为国泰君安A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，海通证券原A股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示国泰君安A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。

　　5、本次合并即将进入换股实施阶段，本公司将积极办理本次合并所涉及的A股股份换股相关手续。公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市的公告。

　　6、海通证券A股股票终止上市后，对于在海通证券A股股票终止上市前已经派发，但因被冻结或因未办理指定交易等原因所导致的海通证券A股股东未领取的现金红利，公司将申请按照证券代码（600837）、红利权数量和红利派发价格均不变的处理原则，继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）代理发放。

　　7、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵情形的海通证券A股股份，在换股时一律转换成公司的A股股份，原在海通证券A股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利瑕疵情形将在换取的相应的公司A股股份上继续有效。

　　8、对于存在减持限制的海通证券A股股份在换股转换成本公司的A股股份后，原在海通证券A股股份上的减持限制和减持历史记录在相应换取的本公司A股股份上继续有效。

　　9、海通证券A股股票终止上市后（即2025年3月4日起）至中国结算上海分公司完成公司新增A股股份和原海通证券未领红利登记及司法冻结数据平移之日的期间内，公司将作为所发行A股股票的协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。

　　一、本次交易方案概要

　　国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）注册及核准批复。本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，即国泰君安向海通证券的全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券的全体H股换股股东发行H股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券A股、H股股票。同时，国泰君安向上海国有资产经营有限公司发行A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元。

　　自本次合并的交割日起，存续公司（即本次合并后的国泰君安）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；海通证券后续将注销法人资格。国泰君安因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通、H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。

　　为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和H股采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。

　　本次合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例，每1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

　　国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税），上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。

　　海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利0.3元（含税），上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。

　　综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。

　　本次交易方案的详细情况请见公司于2025年1月20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关文件，并请及时关注本公司披露的相关公告。

　　二、本次合并的换股实施安排

　　本次合并的A股换股实施股权登记日为2025年3月3日，换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券A股股东持有的海通证券A股股票按照1:0.62的比例转换为国泰君安A股股票，即每1股海通证券A股股票可换取0.62股国泰君安A股股票。

　　海通证券A股换股股东取得的国泰君安A股股票应当为整数，如其所持有的海通证券A股股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位A股股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　本公司将向中国结算上海分公司申请办理将作为本次合并对价而向海通证券A股股东发行的A股股份登记至海通证券A股换股股东名下。海通证券A股股东自国泰君安A股股份登记于其名下之日起，成为国泰君安的A股股东。海通证券A股股票终止上市后，海通证券A股股东的股票账户中即不再显示海通证券A股股票，相对应的股票市值将无法在投资者账户总市值中体现，直至海通证券A股股票转换为国泰君安A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，海通证券原A股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示国泰君安A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。

　　公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市的公告。

　　有关公司H股股票的安排，请参阅公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　三、本次合并涉及的相关资产过户或交付的其他安排

　　1、资产交割

　　自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

　　2、债务承继

　　合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

　　3、合同承继

　　自交割日起，海通证券在其签署的任何有效的合同/协议的合同主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

　　4、资料交接

　　海通证券应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及海通证券的所有印章移交予存续公司。海通证券应当自交割日起尽早向存续公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于海通证券自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件，海通证券自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、海通证券自成立以来获得的所有政府批文、海通证券自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议等）、海通证券自成立以来的所有纳税文件等。

　　四、联系人及联系方式

　　（一）国泰君安证券股份有限公司

　　联系人：董事会办公室

　　联系地址：上海市静安区南京西路768号

　　联系电话：021-38676798

　　（二）海通证券股份有限公司

　　联系人：董事会办公室

　　联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

　　联系电话：021-63411000

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月4日