浙江华统肉制品股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的部分限制性股票数量为1,347.5087万股，占回购注销前公司总股本的2.08%，其中，回购注销2019年限制性股票激励计划授予部分限制性股票1,130.88万股，因个人原因离职的回购价格为4.3375元/股，因业绩考核目标未满足而回购注销的回购价格为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和；回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票198.2678万股，回购价格为8.53元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和；回购注销2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票18.3609万股，回购价格为7.30元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。本次回购注销完成后，公司总股本由646,494,970股减少至633,019,883股（减少前总股本646,494,970股为公司截止2025年2月20日的数据）。

　　2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销。

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2019年限制性股票激励计划

　　1、2019年1月26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年1月28日至2019年2月11日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2019年2月12日公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年2月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。

　　4、2019年3月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以2019年3月14日为首次授予日，向107名激励对象授予950.00万股限制性股票。独立董事对此发表了同意独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　5、2019年4月29日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向104名激励对象授予了940.00万股限制性股票，并于2019年4月29日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2019 年4月30日。

　　6、2020年2月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年2月19日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予199.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2020年5月14日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向23名激励对象授予了181.00万股限制性股票，并于2020年5月14日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2020年5月15日。

　　8、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因公司与其解除劳动关系、个人原因离职已不符合激励条件的2位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.94元/股，并于2020年5月19日公司2019年度股东大会决议通过了本议案。同时，第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议还审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。并于2020年5月6日公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，本次解除限售涉及激励对象共计102人，解除限售的限制性股票数量为370.00万股，解除限售股份上市流通日期为2020 年5月7日。

　　9、2020年11月9日，公司召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购注销数量及回购价格》，由于2020年7月1日公司实施了2019年度权益分派，因此根据《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等规定，将公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注销数量合计调整为67.84万股，回购价格均调整为4.3375元/股。同时，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议还审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职及公司与其解除劳动关系已不符合激励条件的8位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票进行回购注销，回购价格均为4.3375元/股。本议案已经2020年11月26日公司2020年第二次临时股东大会批准通过。2021年3月5日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述8位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票已经完成回购注销。

　　10、2021年4月14日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的93名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的4,113,600股限制性股票；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售条件所涉及的21名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的1,075,200股限制性股票；同意公司回购注销5名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票422,400股。其中因个人原因离职的回购价格为4.3375元/股，因2020年度公司层面业绩考核目标未满足而回购注销的回购价格为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和。并于2021年5月7日公司2020年度股东大会决议通过了本议案。

　　11、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件所涉及的80名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的3,662,400股限制性股票；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的14名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的633,600股限制性股票；同意公司回购注销20名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票796,800股。其中因个人原因离职的回购价格为4.3375元/股，因2021年度公司层面业绩考核目标未满足而回购注销的回购价格为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和，并于2022年5月13日公司2021年度股东大会决议通过了本议案。

　　12、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三次解除限售条件所涉及的12名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的571,200股限制性股票；同意公司回购注销2名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票62,400股。其中因个人原因离职的回购价格为4.3375元/股，因2022年度公司层面业绩考核目标未满足而回购注销的回购价格为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和，并于2023年5月19日公司2022年度股东大会决议通过了本议案。

　　（二）2022年限制性股票激励计划

　　1、2022年12月16日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年12月19日至2022年12月28日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年12月29日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-141）。

　　3、2023年1月3日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年1月4日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。

　　4、2023年1月18日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2023年3月7日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向76名激励对象授予了656.40万股限制性股票，并于2023年3月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-023），首次授予的限制性股票上市日期为2023年3月8日。

　　6、2023年9月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2023年9月22日至2023年10月8日，公司对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-120）。

　　8、2023年11月27日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向17名激励对象授予了111.90万股限制性股票，并于2023年11月27日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-144），预留授予的限制性股票上市日期为2023年11月28日。

　　9、2024年4月19日、2024年5月15日，公司分别召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议及2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面及个人层面业绩考核未完全达标部分已授予但尚未解除限售的780,678股限制性股票；同意公司回购注销首次授予9名及预留授予1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票634,000股，回购价格皆为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。同时，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。前述解除限售的限制性股票已于2024年5月13日上市流通。

　　10、2024年12月16日、2025年1月2日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面及个人层面业绩考核未完全达标部分已授予但尚未解除限售的123,609股限制性股票；同意公司回购注销首次授予15名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票628,000股，回购价格皆为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。同时，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。前述解除限售的限制性股票已于2025年1月2日上市流通。

　　二、限制性股票回购注销相关事项

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

　　由于公司与公司2019年限制性股票激励计划部分激励对象解除劳动关系、部分激励对象因个人原因离职以及因2020、2021、2022年度公司层面业绩考核目标未满足解除限售条件，因公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职以及因2023年度公司层面及个人层面业绩考核未完全达标，根据《2019年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的规定，公司对上述激励对象涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体如下：

　　1、经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议及2020年度股东大会审议，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的93名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的4,113,600股限制性股票；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售条件所涉及的21名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的1,075,200股限制性股票；同意公司回购注销5名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票422,400股。

　　2、经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及2021年度股东大会审议，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件所涉及的80名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的3,662,400股限制性股票；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的14名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的633,600股限制性股票；同意公司回购注销20名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票796,800股。

　　3、经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议及2022年度股东大会审议，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三次解除限售条件所涉及的12名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的571,200股限制性股票；同意公司回购注销2名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票62,400股。

　　4、经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议及2023年度股东大会审议，同意公司回购注销因公司层面及个人层面业绩考核未完全达标部分所涉及的67名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的780,678股限制性股票；同意公司回购注销首次授予9名及预留授予1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票634,000股。

　　5、经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议及2025年第一次临时股东大会审议，同意公司回购注销因公司层面及个人层面业绩考核未完全达标部分所涉及的16名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的123,609股限制性股票；同意公司回购注销首次授予15名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票628,000股。

　　6、其中2019年限制性股票激励计划激励对象陈传志持有的28,800股限制性股票目前处于限售和司法冻结状态，无法注销。公司在本次注销股份数量中去除陈传志先生所持有的公司股份数量28,800股。

　　综上，公司本次回购注销限制性股票涉及激励对象186名（激励对象人员存在重叠），回购注销的限制性股票共计13,475,087股。

　　（二）回购价格及回购资金总额

　　2019年限制性股票激励计划授予部分限制性股票，因个人原因离职的回购价格为4.3375元/股，因业绩考核目标未满足而回购注销的回购价格为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和；2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票，回购价格为8.53元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和；2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票，回购价格为7.30元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。公司此次以货币资金支付限制性股票回购款共计69,029,109.59元。

　　（三）资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　（四）会计师事务所验资情况说明

　　2025年2月18日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验（2025）29号《验资报告》：截至2025年2月16日止，公司以自有资金支付股权激励限制性股票回购价款及利息合计人民币69,029,109.59元。截至2025年2月16日公司变更后的实收资本为人民币605,426,386.00元，比申请变更前减少人民币13,475,087.00元。若含2024年4月1日至2024年12月10日期间可转换公司债券转股增加的实收资本27,593,497.00元，则公司实收资本633,019,883.00元。

　　（五）回购注销限制性股票的完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已于2025年3月3日办理完成上述限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由646,494,970股变更为633,019,883股。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由646,494,970股变更为633,019,883股，股本结构变动如下：

　　备注：1、上述百分比尾差是由于四舍五入引起的；

　　2、本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的数据为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2025年3月4日