中节能太阳能股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2025-23

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十五次会议于2025年3月3日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料于2025年2月24日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于子公司购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-24）。

　　关联董事谢正武、王黎、刘斌回避表决。

　　同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　授权太阳能科技公司董事长或其授权人士办理具体购买事宜，包括但不限于签署购买合同，办理交割手续等。

　　上述议案经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，全体独立董事同意审议事项。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会第十五次会议决议》；

　　2.经公司独立董事签字的《第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月4日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2025-24

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于子公司购买房产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2025年3月3日召开的第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、王黎、刘斌回避表决。相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易情况

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）不断拓展主营业务，业务规模和人员数量逐年扩大。未来，太阳能科技公司还将持续拓展主营业务，不断加大科技创新工作力度，深化数字化建设，均需要工作及展示场地。太阳能科技公司与公司目前合署办公，在北京市尚无自有办公场地，处于承租办公状态，现有办公环境和场地已不能契合公司经营发展的需要。

　　为了满足公司业务发展及日常办公需求，吸引优秀人才，提升形象，响应中央缓解北京核心城区空间和交通压力的号召，综合考虑地理位置、交通情况、配套设施、房屋质量等因素，太阳能科技公司拟购买中节能首座（北京）建设有限公司（以下简称首座公司）开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能·汇中心项目12号楼13处房产，建筑面积为10,144.25平方米，作为太阳能科技公司及公司集中办公场所使用。北京市大兴区作为北京市距离雄安新区最近的行政区域，地理位置优势明显，生活交通便利，生态环境优良，是京津冀协同发展的示范区及首都国际交往的新门户，具备公司未来发展的基础条件。

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称中瑞评估）出具的《中节能太阳能科技有限公司拟购置资产涉及的北京市大兴区西红门镇中节能·汇中心项目12号写字楼的13项房地产价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]500035号）（以下简称《资产评估报告》），上述办公楼评估总价为人民币37,066.77万元（含增值税）。以上述评估价值为基础，经双方协商确定本次交易总价格为36,722.185万元(含增值税)。本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　首座公司是公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控制的公司，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易经公司董事会审议通过后实施，不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）基本信息

　　公司名称：中节能首座（北京）建设有限公司

　　成立日期：2020年11月19日

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　统一社会信用代码：91110115MA01XCXU6B

　　注册地址：北京市大兴区西红门镇中鼎北路1号2层267室

　　办公地点：北京市大兴区宏康东路37号院12号楼

　　法定代表人：贾梦辉

　　注册资本：人民币30,000万元

　　主营业务：专业承包；房地产开发；施工总承包；劳务分包；从事房地产经纪业务；物业管理；酒店管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、咨询、服务、转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革

　　首座公司成立于2020年11月19日，注册资本叁亿元，主要负责中节能·北京首座项目的开发与运营。项目坐落于北京市大兴区西红门镇，占地面积约7.27万平方米，总建筑面积约26万平方米（含地下室），建筑类型以写字楼、人才公寓及商业为主，项目总投资约53.11亿元。

　　（三）财务数据

　　近三年首座公司发展正常。2024年度首座公司（未经审计）实现营业收入727,338,291.75元，净利润9,059,919.50元。截至2025年1月31日，首座公司未经审计净资产291,580,273.00元。

　　（四）与公司的关联关系

　　中国节能持有中节能实业发展有限公司（以下简称节能实业）68.7494%的股权，节能实业持有首座公司100%的股权。首座公司与公司同为中国节能控制的企业，为公司的关联法人。

　　（五）失信被执行请款说明

　　经查询，首座公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　名称：中节能·汇中心项目12号楼13处房产（房屋编号：106、206、308、407、508、608、707、805、806、904、905、1004、1005）

　　建筑面积：10,144.25平方米

　　位置：北京市大兴区宏康东路37号院

　　土地使用期限：2020年12月24日起2060年12月23日止

　　类别：固定资产

　　用途：办公写字楼

　　权属：中节能首座（北京）建设有限公司

　　环境：北京市大兴区作为链接全球的高端产业枢纽，对外开放的前沿阵地，目前正在重点打造大兴国际氢能示范区以及以生命健康、临空经济、先进制造为重点发展的三个千亿级产业集群等，已吸引百余家能源企业入驻，西红门镇亦规划打造以“科技创新”、“商务服务”、“生态休闲”为主导的3+X现代化产业集群，布局数字金融、数字媒体、先进制造、医药健康、5G应用等产业业态。

　　配套设施：本次交易标的位于北京市大兴区西红门镇，南五环内以北500米，京开高速以东1.5公里；距地铁4号线西红门站约2.4公里，距地铁19号线南延线西红门东站（规划中）约300米，距离大兴国际机场40公里。除商务管家及智慧物业外，还配套VIP接待服务体系、会务接待服务、员工食堂、接待用餐、职工宿舍、班车接驳等服务。

　　权属及现状：本次交易标的已竣工备案，已取得不动产权证（京（2024）大不动产权第0032412号）及现房销售备案证明（销售许可证号：兴房现备字（2024）23号），尚未取得分户不动产权证。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　账面价值：由于交易标的尚未完成竣工结算，因此预估成本金额为35,599.44万元。

　　（二）交易标的的评估情况

　　评估机构名称：中瑞世联资产评估集团有限公司

　　评估机构资质：具有从事证券期货相关业务资格

　　评估基准日：2024年12月31日

　　评估范围：评估范围为位于北京市大兴区西红门镇中节能·汇中心项目12号写字楼的13项房地产（房屋编号：106、206、308、407、508、608、707、805、806、904、905、1004、1005）

　　评估方法：市场法

　　评估结论：经评估，标的房产市场总价值为37,066.77万元（含增值税），对比预估账面值不存在重大差异，每平米单价约为3.6539万元（含增值税）。明细如下：

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　本次关联交易总价格36,722.185万元(含增值税)，交易均价3.62万元/平方米，系以评估报告评估价值为基础，经双方协商确定，在评估总价的基础上略有下浮，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、关联交易的主要内容

　　1.合同双方当事人

　　出卖人：中节能首座（北京）建设有限公司

　　买受人：中节能太阳能科技有限公司

　　2.房屋基本情况

　　（1）房屋用途：办公

　　（2）房屋位置、项目及面积：

　　位置：大兴区宏康东路 37号院12号楼

　　项目：中节能·汇中心项目

　　面积：10144.25平方米

　　（3）房屋不动产权证号：京（2024）大不动产权第 0032412号

　　（4）土地使用权证号：京（2021）大不动产权第 0022952

　　3.计价方式及价款

　　该房屋为整栋楼房，出卖人与买受人约定按照建筑面积计算，该房屋总价款为人民币367,221,850.00元（大写叁亿陆仟柒佰贰拾贰万壹仟捌佰伍拾元整）。

　　4.付款方式及期限

　　买受人采取分期付款方式付款，于2025年8月31日前分3期支付该房屋全部房款：

　　第一次付款：2025年3月31日前支付房屋总房款的50%，含税金额183,610,925.00元（大写壹亿捌仟叁佰陆拾壹万零玖佰贰拾伍元整）；

　　第二次付款：2025年5月31日前支付房屋总房款的40%，含税金额146,888,740.00元（大写壹亿肆仟陆佰捌拾捌万捌仟柒佰肆拾元整）；

　　第三次付款：2025年8月31日前支付房屋总房款的10%，含税金额36,722,185.00元（大写叁仟陆佰柒拾贰万贰仟壹佰捌拾伍元整）。

　　5.交付时间及交付条件

　　该房屋交付时应当符合下列第（1）（2）（4）项所列条件；同时，出卖人还应当提供《房屋建筑质量保证书》《房屋建筑使用说明书》。

　　（1）该房屋已取得有资质的房产测绘机构出具的《房屋面积实测技术报告书》《房屋面积测算技术报告书（不动产登记）》；

　　（2）满足第十一条中出卖人承诺的基础设施设备、公共服务及其他配套设施达到的条件；

　　……

　　（4）买受人已经按照合同约定结清房款、违约金（如有）、本合同及其附件约定的相关款项；

　　……

　　6.合同的生效与解除

　　本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。

　　7.违约责任

　　除合同及合同《补充协议》约定以外，无其他相关安排。

　　六、交易资金来源

　　本次交易以公司自筹资金支付。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　八、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次购买房产主要用于日常办公，解决目前办公空间拥挤的情况，改善办公条件，提升公司形象，同时为未来长远发展预留空间，符合公司长远规划。标的房产交付后，公司将全部自用，不会全部或部分用于出租、出售或转让。本次交易不会对日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。

　　九、当年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总额

　　2025年年初至今，公司与中国节能及其下属公司已发生的关联交易总额为3,349.30万元（不包含本笔，不包含以前年度已经审批、在年初至披露日执行的关联交易额度，不包含年度预计范围内的日常关联交易）。

　　十、授权事项

　　董事会审议通过本次关联交易之后，授权太阳能科技公司董事长或其授权人士办理具体购买事宜，包括但不限于签署购买合同，办理交割手续等。

　　十一、独立董事过半数同意意见

　　该事项经公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该事项。

　　十二、备查文件

　　（一）第十一届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　（三）购房合同；

　　（四）评估报告；

　　（五）关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年3月4日