贵州永吉印务股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2025-017

　　转债代码：113646        转债简称：永吉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

　　（二）贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月25日以书面、电话、微信等方式向公司全体董事发出董事会通知。

　　（三）公司第六届董事会第八次会议于2025年3月3日在公司会议室以现场结合线上通讯方式召开。

　　（四）会议由公司董事长召集并主持。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于出售参股公司股权的议案》

　　同意公司拟将其持有的参股公司贵州西牛王印务有限公司22.131%的股权转让给贵州众鑫合商业管理有限公司，转让价款为55,235,981.32元。本次交易主要基于公司目前的发展规划，有利于整合和优化公司资产结构，聚焦公司主业，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，改善公司现金流情况。

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（二）审议通过《关于向全资子公司实缴出资并进行全资子公司内部股权划转的议案》

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立全资子公司暨内部股权划转的公告》（公告编号：2025-019）。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2025年3月4日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2025-018

　　转债代码：113646        转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于出售参股公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的参股公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“西牛王”）22.131%的股权转让给贵州众鑫合商业管理有限公司（以下简称“众鑫合”），转让价款为55,235,981.32元。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次股权转让尚需交易双方根据《股权转让协议》的约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

　　一、本次交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟与众鑫合签署《股权转让协议》，将其持有的西牛王22.131%的股权以55,235,981.32元转让给众鑫合。

　　（二）本次交易的目的及原因

　　本次交易主要基于公司目前的发展规划，有利于整合和优化公司资产结构，聚焦公司主业，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，改善公司现金流情况。

　　（三）本次交易的审议情况

　　公司于2025年3月3日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司以55,235,981.32元向众鑫合转让所持有的22.131%的股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

　　（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：贵州众鑫合商业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91520115MACG6WH1X5

　　成立时间：2023-04-18

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区观山街道黔灵山路357号德福中心A3栋1单元21层12号

　　法定代表人：张裕贵

　　注册资本：2087万人民币

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：薪酬管理服务；单位后勤管理服务；企业管理；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

　　主要股东：龚平持股32%，龚立朋持股17%，彭泓升持股16%，李娟持股16%，张裕贵持股12%，苏跃进持股5%，苏湘育持股2%。

　　最近一年（未经审计）又一期（未经审计）的主要财务数据：

　　单位：万元

　　截至本公告披露日，除本次交易外，公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　截至本公告披露日，西牛王不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易为转让股权，交易标的为西牛王22.131%股权，方式为协议转让。

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：贵州西牛王印务有限公司

　　统一社会信用代码：91520100622416959Q

　　成立时间：2001-04-03

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　注册地址：贵州省贵阳市白云区科新北街861号

　　法定代表人：李娟

　　注册资本：13000万人民币

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产纸包装印刷产品，商标设计与制作，开发新包装产品，商标印刷，销售本企业自产产品。）

　　主要股东：贵州众鑫合商业管理有限公司持股30%，艺焺有限公司持股29.641%，贵州永吉印务股份有限公司持股22.131%，贵州福贵投资管理有限公司18.228%。

　　西牛王其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　西牛王最近一年（经审计）又一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）交易标的权属情况

　　西牛王股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次股权转让价格由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的西牛王所有者权益的基础上协商确定。

　　根据湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月17日出具的湘能卓信审字[2025]第40号《贵州西牛王印务有限公司2024年度财务报表审计报告》，截至审计基准日2024年12月31日，西牛王所有者权益为人民币249,586,468.40元。经与交易对方协商，同意本次股权转让的价格为人民币55,235,981.32元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次股权转让价格由交易双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告所确认的西牛王印务所有者权益的基础上协商确定，定价遵循公开、公平、公正及合理的原则，统筹考虑了西牛王印务的经营情况。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）《股权转让协议》主要条款

　　1、协议双方

　　甲方（转让方）：贵州永吉印务股份有限公司

　　乙方（受让方）：贵州众鑫合商业管理有限公司

　　2、本次股权转让

　　（1）甲方同意将其持有目标公司22.131%的股权（即标的股权）按本协议所规定各项条款及条件转让给乙方，乙方同意按本协议的条款及条件受让标的股权。

　　（2）本次股权转让完成后，乙方合计持有目标公司52.131%的股权，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务和责任。

　　3、股权转让价格及支付方式

　　（1）双方同意，本次股权转让的价格为人民币55,235,981.32元。此价格为双方参考具有证券期货相关业务资格的审计机构湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月17日出具的湘能卓信审字[2025]第40号《贵州西牛王印务有限公司2024年度财务报表审计报告》（以下简称《审计报告》）所确认的目标公司的所有者权益的基础上协商确定。

　　（2）乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款。

　　a.双方同意在本协议签署后3个工作日内以甲方名义开立第三方银行存管账户，由乙方对该账户的资金进行监管。乙方应在本协议签署后5个工作日内一次性将全部股权转让款支付到该存管账户。

　　b.在本协议生效后3个工作日内，乙方应向该存管账户的银行发出付款指令，同意解除对股权转让总价60%金额（即人民币33,141,589元)的监管，使得甲方能自由支配该33,141,589元的款项（即第一期股权转让款）。

　　c.在完成本次股权转让的股权变更登记（以取得贵阳市市场监督管理局的本次股权转让变更备案核准通知书或有类似效力的文件为准）之日起2个工作日内，乙方应向该存管账户的银行发出付款指令，同意解除对剩余全部股权转让款的监管（即第二期股权转让款），使得甲方能自由支配全部股权转让款项。

　　d.如果股权变更登记手续未能在2025年3月31日前完成，乙方也应最迟于2025年3月31日解除对全部股权转让款55,235,981.32元的监管，使得甲方能自由支配该55,235,981.32元款项。

　　4、陈述与保证

　　（1）甲方保证其甲方对标的股权拥有合法所有权和完全的处分权。甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则视为甲方违约，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　（2）甲方应配合乙方或目标公司办理本次股权变更登记所需手续并提供所需的文件及资料。乙方保证其自行或促使目标公司按本协议约定积极办理本次股权变更登记所需的全部手续。

　　（3）乙方保证其具有完全民事行为能力，具备签署和履行本协议的资格和能力。乙方签署本协议及履行本协议项下的义务，均已取得必要的内部授权，乙方股东会已通过同意进行本次股权转让的股东会决议（见附件1）。

　　（4）乙方对目标公司的基本情况及本次股权转让事宜已进行了充分的了解，同意按目标公司的现状进行本次交易并自行承担相应后果。

　　5、股权转让费用负担

　　（1）甲方因本次股权转让产生的所得税由甲方依法承担并缴纳。

　　（2）因本次股权转让产生的其他各项税款和费用，由甲乙双方依法各自承担。

　　6、违约责任

　　（1）乙方未按本协议第一条的约定按时足额将全部股权转让款支付到约定的第三方银行存管账户，或者未按本协议的约定解除资金监管的，每延期一天，应按应付款或应解除监管资金金额的万分之三对甲方承担违约责任，但累计不超过转让款总价的10%。

　　（2）如乙方未能按本协议的约定在2025年3月31日之前办妥标的股权的变更登记手续并完成标的股权的交割，除乙方在该日期届满前解除对全部股权转让款的资金监管使得甲方能在2025年3月31日前能自由支配全部股权转让款外，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付股权转让总价款的10%作为违约金；如因甲方原因导致乙方未能在2025年3月31日前完成标的股权的变更登记手续与股权交割，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方支付股权转让总价款的10%作为违约金并要求甲方退还已收到的全部股权转让款。

　　（3）若一方违反本协议约定的其他陈述和保证、义务，给对方造成损失的，违约方应赔偿全部损失。

　　（4）违约方还应承担守约方为追究违约责任而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费等各项维权费用。

　　7、协议生效

　　本协议自甲乙双方签字、盖章后成立，自甲方董事会审议批准本次股权转让后生效。

　　8、争议解决

　　因履行本协议发生争议各方应友好协商解决，协商不成由原告所在地人民法院诉讼解决。

　　（二）《股权转让协议》履约安排

　　根据上文披露的《股权转让协议》主要条款，本次股权转让的对价款按照双方履约情况由交易对方分期支付，整体风险可控，交易对方的基本情况详见本公告之“二、交易对方基本情况”的具体内容。

　　六、对上市公司的影响

　　本次交易有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，同时能够增加运营资金，为公司经营提供资金支持，优化公司战略布局，持续提升公司核心竞争力。公司将利用本次转让股权所获得的资金加大对主业的资源投入，抓住机遇做深做强主业。本次交易对公司利润的影响最终以公司披露的审计报告为准。

　　七、风险提示

　　本次股权转让尚需交易双方根据《股权转让协议》的约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。本次股权出售的具体内容需以最终实际签署的协议为准，公司将根据交易的实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2025年3月4日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2025-019

　　转债代码：113646        转债简称：永吉转债

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于设立全资子公司

　　暨内部股权划转的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：堪那比斯（福建）商贸有限公司（以下简称“堪那比斯”）

　　● 投资金额：1000万人民币

　　● 风险提示：本次设立全资子公司符合公司自身战略布局和业务发展需要，子公司设立后，在实际经营过程中可能受到包括但不限于政策法规、宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的运营管理等多种因素的影响，后续投资收益存在一定的不确定性。公司将密切关注子公司的后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、对外投资基本情况

　　（一）对外投资概述

　　为满足公司投资贸易便利化的需求，进一步进行资源整合，优化资本配置，降低运营成本，提升跨境投资效率，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”或“永吉股份”）全资子公司贵州永吉实业发展有限公司（以下简称“永吉实业”）近日在中国(福建)自由贸易试验区福州片区设立了全资子公司堪那比斯（福建）商贸有限公司，用于履行公司相应的对外投资的功能。

　　根据《公司章程》，本次投资事项未达到公司董事会审议标准，无需提交公司董事会审议。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）投资标的基本情况

　　公司名称：堪那比斯（福建）商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91350105MAEAUGDNXC

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人：余根潇

　　注册地址：福州市马尾区君竹路83号开发区科技发展中心大楼第四层N601室（自贸试验区内）

　　经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品批发；细胞技术研发和应用；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东结构：公司全资子公司永吉实业持有堪那比斯的100%股权，堪那比斯是公司的全资孙公司，承担永吉股份对外投资的持股平台功能。

　　（三）对公司的影响

　　本次新设全资子公司，符合公司自身战略布局和业务发展需要，进一步扩大业务布局，对公司的发展和效益提升有积极作用，不会对公司的正常经营和业务发展造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）风险分析

　　本次设立全资子公司符合公司自身战略布局和业务发展需要，子公司设立后，在实际经营过程中可能受到包括但不限于政策法规、宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的运营管理等多种因素的影响，后续投资收益存在一定的不确定性。公司将密切关注子公司的后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　二、股权划转基本情况

　　（一）本次股权划转的概述

　　为更好地优化公司业务板块管理架构及资源配置，根据公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司永吉实业拟与堪那比斯之间进行股权划转。

　　2025年3月3日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向全资子公司实缴出资并进行全资子公司内部股权划转的议案》，同意永吉实业向堪那比斯出资不低于1.2亿元人民币，并同意永吉实业将持有的Y Cannabis Holdings Pty Ltd（以下简称“Y Cannabis”）100%股权无偿划转给堪那比斯。本次划转完成后，堪那比斯将直接持有Y Cannabis 100%股权，Y Cannabis成为堪那比斯的全资子公司，成为公司的全资三级子公司。本次股权划转是公司合并范围内子公司间的股权划转，不涉及合并报表范围变化。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。本次股权划转事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）股权划转各方基本情况

　　1、划出方

　　公司名称：贵州永吉实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91520103MA6J3B8M2L

　　成立时间：2019-11-01

　　注册资本：15000万人民币

　　法定代表人：邓代兴

　　注册地址：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号2层1号

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（食品加工、生产（凭许可证经营）；计算机领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询服务。（不含投融资理财、投融资理财咨询业务、不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动、不得从事未经批准的金融活动）；销售：日用百货、农产品）

　　股东结构：永吉实业为公司全资子公司。

　　财务状况：截至2023 年12 月31 日，永吉实业资产总计28,929.24万元；负债总计6,355.25万元；净资产22,574.00万元；2023年度，营业收入8,107.84万元；净利润1,443.89万元（经审计）。截至2024 年9月30日，永吉实业资产总计31,605.40万元；负债总计7,337.05万元；净资产24,268.34万元；2024年1-9月，营业收入9,527.82万元；净利润1,657.56万元（未经审计）。

　　2、划入方

　　详细内容见本公告“一、对外投资基本情况”之“（二）投资标的基本情况”的相关内容。

　　3、标的方

　　公司名称：Y Cannabis Holdings Pty Ltd

　　公司注册号：637 243 086

　　公司地址：Suite 2204, Level 22,520 Oxford Street, Bondi Junction, NSW 2022

　　注册日期：2019年11月4日

　　企业类型：澳大利亚私人公司

　　注册地：澳大利亚新南威尔士州

　　股东结构：公司全资子公司永吉实业持有Y Cannabis的100%股权。

　　财务状况：截至2023 年12 月31 日，Y Cannabis资产总计28,827.77万元；负债总计8,522.47万元；净资产20,305.29万元；2023年度，营业收入8,107.84万元；净利润1,398.27万元（经审计）。截至2024 年9月30日，Y Cannabis资产总计30,517.91万元；负债总计8,507.33万元；净资产22,010.58万元；2024年1-9月，营业收入9,527.82万元；净利润1,668.50万元（未经审计）。

　　（三）本次股权划转方案

　　本次划转前，公司全资子公司永吉实业持有Y Cannabis 的100%股权。永吉实业拟将持有的Y Cannabis 100%股权无偿划转给公司全资二级子公司堪那比斯。本次划转后，堪那比斯将直接持有Y Cannabis 100%股权，Y Cannabis成为堪那比斯的全资子公司，成为公司的全资三级子公司。

　　（四）本次股权划转对公司的影响

　　本次下属子公司间的股权划转属于公司业务架构梳理以及资源配置调整和内部转移，不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动，符合公司整体发展战略。本次划转完成后，有助于公司进一步促进业务整合融合，优化资产结构，提高经营管理效率。本次划转以堪那比斯100%股权的账面价值划转，不涉及支付对价，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2025年3月4日