上海众辰电子科技股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告

　　证券代码：603275            证券简称：众辰科技             公告编号：2025-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月17日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求和公司相关内部保密制度的规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本次激励计划的内幕信息知情人进行登记。公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均按有关规定登记于《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（查询时间为2024年8月19日至2025年2月17日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2025年2月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。

　　三、结论

　　公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程均已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息的人员范围，对知悉内幕信息的相关人员及时进行了登记；公司在披露本次激励计划前，未发生内幕信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。

　　特此公告。

　　上海众辰电子科技股份有限公司董事会

　　2025年3月6日

　　证券代码：603275            证券简称：众辰科技            公告编号：2025-015

　　上海众辰电子科技股份有限公司

　　关于向公司2025年限制性股票激励计划

　　激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 授予日：2025年3月5日

　　● 授予数量：限制性股票25.00万股

　　● 授予价格：20.36元/股

　　上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月5日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定及2025年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年3月5日为本次激励计划授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年2月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意见。具体内容详见公司于2025年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

　　2、2025年2月18日至2025年2月27日，公司在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象提出的异议。2025年2月28日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2025-010）。

　　3、2025年3月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-014）。

　　4、2025年3月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次激励计划授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　本次激励计划中关于授予条件约定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经认真核查，认为公司和激励对象均不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2025年3月5日

　　2、授予数量：限制性股票25.00万股

　　3、授予人数：6人

　　4、授予价格：20.36元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本次激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本次激励计划的限售期

　　本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　（3）本次激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票将分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对公司本次激励计划授予激励对象名单（授予日）进行了核查，监事会认为：

　　1、公司本次激励计划所确定的授予激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划授予激励对象未包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均为在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

　　4、董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划关于授予日的规定。

　　综上，监事会同意公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单，同意以2025年3月5日为授予日，向符合条件的6名激励对象授予限制性股票25.00万股，授予价格为20.36元/股。

　　三、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次激励计划授予限制性股票将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会确定授予日为2025年3月5日，则根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所对公司本次激励计划授予事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书，认为：

　　公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予的条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海众辰电子科技股份有限公司董事会

　　2025年3月6日

　　证券代码：603275         证券简称：众辰科技      公告编号：2025-011

　　上海众辰电子科技股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年3月5日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市松江区泖港镇叶新公路3768号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为148,771,851股，其中公司回购专户中的股份数量为1,048,030股，回购股份不享有表决权，本次股东大会享有表决权的股份总数为147,723,821股。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长张建军先生主持。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书兼财务总监徐文俊出席了本次会议；聘请的律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、议案2、议案3为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的2/3以上通过；其他议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份总数的过半数通过。

　　2、对中小投资者单独计票的议案为：议案1、议案2、议案3、议案4。

　　3、议案1、议案2、议案3为涉及关联股东回避表决的议案，参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东均已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

　　律师：张诚毅、吴佳齐

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　上海众辰电子科技股份有限公司董事会

　　2025年3月6日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603275                           证券简称：众辰科技                         公告编号：2025-013

　　上海众辰电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年3月5日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）向各位监事发出，本次会议于2025年3月5日以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席祝元北先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》的规定。参会监事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免监事会会议通知时限的议案》

　　根据召集人提议，公司拟尽快召开监事会审议《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，提请豁免监事会会议通知时限，召集人已在监事会会议上就豁免监事会会议通知时限的相关情况作出说明，并于2025年3月5日召开第二届监事会第八次会议。

　　表决情况：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　1、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的授予激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划授予激励对象未包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均为在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

　　4、董事会确定的本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划关于授予日的规定。

　　综上，监事会同意公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单，同意以2025年3月5日为授予日，向符合条件的6名激励对象授予限制性股票25.00万股，授予价格为20.36元/股。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-015）。

　　特此公告。

　　上海众辰电子科技股份有限公司监事会

　　2025年3月6日

　　证券代码：603275             证券简称：众辰科技            公告编号：2025-012

　　上海众辰电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年3月5日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）向各位董事发出，本次会议于2025年3月5日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长张建军先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规和《上海众辰电子科技股份有限公司章程》的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》

　　根据召集人提议，公司拟尽快召开董事会审议《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，提请豁免董事会会议通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知时限的相关情况作出说明，并于2025年3月5日召开第二届董事会第十二次会议。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及2025年第一次临时股东大会决议授权，经审议，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年3月5日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予限制性股票25.00万股，授予价格为20.36元/股。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-015）。

　　（三）审议通过《关于新增募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》

　　经审议，董事会认为：公司拟使用部分超募资金7,256.86万元投资建设“高压变频器生产基地及辅助用房建设项目”，董事会拟新增开设1个募集资金专项账户，新增募集资金专项账户将用于存放上述超募资金，并严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定进行管理和使用。公司授权管理层全权办理本次新增募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立新增募集资金专项账户所需的相关协议和文件等。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海众辰电子科技股份有限公司董事会

　　2025年3月6日