金诚信矿业管理股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信        公告编号：2025-014

　　转债代码：113615        转债简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月26日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第十九次会议的通知及相关资料。本次会议于2025年3月5日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于制定＜金诚信矿业管理股份有限公司环境、社会和公司治理（ESG）管理办法＞的议案》。为完善公司ESG管理架构及职能，明确ESG工作范畴与工作机制，推进公司对ESG工作的常态化、规范化管理，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司环境、社会和公司治理（ESG）管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该办法已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于制定＜金诚信矿业管理股份有限公司反舞弊与反商业贿赂管理制度＞的议案》。为进一步加强公司治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司反舞弊与反商业贿赂管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本制度已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于制定＜金诚信矿业管理股份有限公司市值管理制度＞的议案》。为进一步做好公司市值管理工作，规范公司市值管理行为，切实维护公司、中小股东、社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益，树立公司诚信形象、实现可持续发展，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司市值管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于制定＜金诚信矿业管理股份有限公司舆情管理办法＞的议案》。为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司舆情管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于制定＜金诚信矿业管理股份有限公司期货和衍生品交易管理制度＞的议案》。为规范公司及各全资及控股子公司期货和衍生品交易行为，有效防范、控制投资风险，保证公司资金、财产的安全，维护公司和股东的合法利益，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司期货和衍生品交易管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本制度已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于审议＜金诚信矿业管理股份有限公司2025年高管人员绩效管理办法＞的议案》。根据《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》的有关规定，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司2025年高管人员绩效管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本办法已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　由于董事王青海、王先成、黄海根、王慈成、王友成、叶平先为本办法适用的考核对象，上述六位董事在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于增补董事会战略与可持续发展委员会委员的议案》，同意增补董事黄海根为第五届董事会战略与可持续发展委员会委员，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于增补董事会技术委员会委员的议案》，同意增补董事叶平先为第五届董事会技术委员会委员，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2025年3月5日

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信       公告编号：2025-013

　　转债代码：113615        转债简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司景诚资源有限公司（Conest Resources Limited，简称“景诚资源”）、公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司（简称“湖北金诚信”）。

　　● 本次新增担保金额及实际为其提供的担保余额：

　　1）公司及全资子公司致景国际贸易有限公司（Topview International Trading Limited，简称“致景国际”）为景诚资源银团贷款新增担保金额1.7亿美元，截至本公告日，公司及全资子公司为景诚资源已提供的担保金额为1.7亿美元，实际正在履行的担保余额为8,500万美元（含本次）；

　　2）公司本次为湖北金诚信新增担保金额1,000万人民币，截至本公告日，公司实际为湖北金诚信提供的担保余额为2,900万人民币（含本次）。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　● 本次担保事项已分别经公司2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　● 特别风险提示：本次被担保人均为资产负债率超过70%的全资子公司。敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保事项概述及进展情况

　　（一）景诚资源银团贷款及担保

　　1、贷款及担保基本情况

　　公司分别于2024年9月18日、2024年10月14日召开第五届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司拟向金融机构申请银团授信额度及有关担保事项的议案》，同意公司全资子公司景诚资源向以渣打银行（香港）有限公司（以下简称“渣打香港”）为牵头行的银团申请授信额度1.5亿美元，如银团筹组过程中出现超额认购，贷款金额可在牵头行和借款人双方同意的前提下增加，授信总额度不超过2亿美元。公司及全资子公司致景国际为本次银团贷款提供全额连带责任保证担保，担保本金额度不超过2亿美元。具体内容详见公司于2024年9月19日发布的《金诚信关于公司全资子公司拟向金融机构申请银团授信额度及有关担保事项的公告》。

　　2、进展情况

　　景诚资源与包括牵头行渣打香港及江苏银行股份有限公司上海分行（以下简称“江苏银行上海分行”）在内的9家贷款行组成的银团签署授信额度1.7亿美元的贷款协议（其中渣打香港授信额度3,000万美元，江苏银行上海分行授信额度3,000万美元）。本次银团贷款已取得发改委及外汇管理局的批准、备案、登记等，首次提款手续已于近日办理完毕，提款金额8,500万美元，贷款期限自首次提款日起3年。

　　公司及全资子公司致景国际为上述贷款本金及相应利息、其他合理费用等协议约定的全部债务提供全额连带责任保证担保，担保期限81个月。

　　截至本公告日，公司及子公司为景诚资源提供的担保金额为1.7亿美元（含本次），实际为其提供的担保余额为8,500万美元（含本次）。本次担保事项在前述股东大会批准的单项担保额度之内。

　　（二）湖北金诚信融资担保

　　为满足日常生产经营的资金需求，公司全资子公司湖北金诚信向湖北银行股份有限公司申请办理贷款业务，并于近日完成1,000万人民币贷款的提款手续，公司为湖北金诚信上述融资提供连带责任保证。

　　公司分别于2024年12月10日、2024年12月26日召开第五届董事会第十六次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司对外担保额度预计的议案》，在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及全资子公司为合并报表范围内子公司（含公司控制的经济实体）申请信贷业务及日常经营需要提供担保，预计担保额度不超过人民币21亿元（或等值外币），其中对湖北金诚信的担保额度为人民币8,000万元，该额度包含对被担保方已提供但尚未到期的担保余额。具体内容详见公司于2024年12月11日发布的《金诚信关于公司及子公司2025年度对外担保额度的公告》。

　　截至本公告日，公司实际为湖北金诚信提供的担保余额为2,900万人民币（含本次），本次担保事项在前述股东大会批准的担保额度范围之内。本次担保后，公司在2025年度担保额度内已使用的担保额度约为73,960.89万元，正在履行的担保余额合计为66,768.24万元（外币担保金额以2024年12月31日汇率折算）。

　　三、被担保方基本情况

　　（一）景诚资源

　　景诚资源是公司于2019年在香港注册的全资子公司，为公司海外资源项目控股公司，注册资本1万美元。

　　截至2023年12月31日，景诚资源资产总额45,119.27万美元，负债总额44,280.40万美元，净利润342.37万美元。

　　截至2024年9月30日（未经审计），景诚资源资产总额57,065.23万美元，负债总额55,367.30万美元，净利润858.06万美元。

　　景诚资源作为公司投资控股及资金拆借平台，无营业收入，利润源于财务费用中内部资金拆借收入。

　　（二）湖北金诚信

　　湖北金诚信为公司全资子公司，注册资本为5,000.00万元，主要经营活动为矿山工程设备的研发、设计、制造、销售并提供维修及相关配套技术服务。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额56,770.90万元，负债总额40,509.70万元，营业收入24,430.02万元。

　　截至2024年9月30日（未经审计），该公司资产总额62,777.50万元，负债总额46,331.00万元，营业收入17,254.09万元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系为满足公司生产经营需要、支持公司海内外业务稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于进一步拓展融资渠道，优化现有贷款条件及资金结构；公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经公司2025年2月7日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，公司为子公司金诚信刚果矿业管理有限公司（Jimond Mining Management Company SARL）履行“卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程”五年期承包合同提供母公司担保，该合同金额预估约993,405,431.96美元（不含增值税），以下简称“金刚矿业母公司担保”。

　　除上述担保外，公司对外担保情况如下：

　　（一）担保额度总体情况

　　2025年预计年度担保额度（不含各单项担保额度）为不超过21亿元（含等值外币），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为29.09%，该额度已经公司2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过；经公司历次股东大会批准的各单项担保额度折合人民币约318,846万元（外币担保金额以2024年12月31日汇率折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为44.17%。上述年度担保额度及各单项担保额度合计折合人民币约528,846万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为73.27%。

　　（二）担保额度使用情况

　　1、公司及控股子公司对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其他公司提供担保的情况。

　　2、对控股子公司提供的担保情况

　　除金刚矿业母公司担保外，截至目前公司已提供的担保金额约为人民币298,689.29万元（含年度担保额度内担保及各单项担保），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为41.38%；实际正在履行的担保余额（含年度担保额度内担保余额及各单项担保余额）约为人民币230,395.24万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为31.92%；其中年度担保额度内实际正在履行的担保余额约为人民币66,768.24万元。

　　3、截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　以上金额中外币担保金额以2024年12月31日汇率折算。

　　在此，提醒投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2025年3月5日